严格依照法律规定规范增资流程
【基本要求】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9735.html
增资即公司增加注册资本,是公司成⽴后筹集资⾦的基本⽅式之 ⼀。公司增资既可吸纳货币财产出资,也可吸纳⾮货币财产出资。例 如,上市公司可以发⾏股份购买其他公司的营业资产、知识产权等。 新增资本可由原股东投⼊,也可来⾃股东以外的投资者。公司还可以 ⽤⾃⼰的公积⾦(包括法定盈余公积⾦、任意盈余公积⾦和资本公积 ⾦)转增资本。若增资来⾃外部投资者,则公司增资后,股东构成也 会发⽣变化。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9735.html
1.新增资本⽆论由原股东或新股东投⼊,都属于股东出资,因此 应遵守公司设⽴时股东出资或认股的规范。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9735.html
2.公司增资的步骤依公司类型⽽有不同。⼀般来说,有限责任公 司增资的步骤⽐股份有限公司简单。股份有限公司增资涉及向公众或 者特定投资者发⾏新股。法律和监管规章对上市的股份有限公司和⾮ 上市公众公司发⾏新股有较多的监管要求,包括事先核准、信息披露、 保荐、评估、审计、承销等。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9735.html
【⻛险提示】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9735.html
有限责任公司增加注册资本时应遵守公司设⽴时股东出资或认 股的规范,否则应追究瑕疵出资股东的⺠事责任,对此负有直接管理 责任的股东、董事、⾼级管理⼈员具有过错的对瑕疵出资股东的瑕疵 出资⾏为承担连带责任。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9735.html
【案例指引】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9735.html
A 公司董事会形成决议,决定变更经营范围并将注册资⾦增加 为 400 万美元,B 公司出资 120 万美元,C 公司出资 280 万美元。后 C公司将其持有的 A 公司的股权转让给 D 公司。D 公司已全额出资 280万美元,B 公司尚未出资。A 公司债权⼈向法院起诉,请求判令 B 公 司、C 公司在未缴出资 120 万美元范围内对 A 公司债务承担连带清偿 责任。法院判决认为,C 公司虽系 A 公司设⽴时的股东,但已将其持 有的股权转让给 D 公司,并经审批办理了变更登记,因此不可能履⾏ 对 B 公司的出资监督义务。况且,股权转让后 A 公司董事会决议, 同意 B 公司延期缴付出资。本案债权发⽣于 C 公司股权转让后的第 五年,对于 C 公司恶意转让股权、损害债权的主张,法院认为依据不 ⾜。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9735.html
【⼀次性告知单】 公司增资程序应当履⾏下列步骤:文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9735.html
(1)公司董事会制定增资⽅案,作出增资决议,并向股东会或 股东⼤会提出增资⽅案;文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9735.html
(2)公司就增资形成股东会或股东⼤会决议,有限责任公司股 东会的该项决议须经代表 2/3 以上表决权的股东通过,股份公司股东 ⼤会的该项决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,决 议应依章程规定,对原有股东是否享有及如何⾏使增资优先认缴权或 者新股优先认购权作出相应安排;
(3)履⾏必要的审批程序和信息披露;
(4)公司与增资⽅订⽴增资协议或新股认购协议;
(5)增资⽅依增资协议、章程、募集证券说明书等规定的期限 和⽅式,缴纳出资或股款;
(6)股东取得股权凭证,公司修改公司章程并办理相应的公司 登记变更⼿续。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国公司法》第 34 条、第 37 条、第 43 条、第 46条、第 81 条、第 99 条、第 103 条、第 108 条、第 133 条、第 168 条、 第 178 条、第 179 条。

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