荥阳某铝业公司诉苏州某宝纳丽金公司专利权转让合同纠纷案

—— 包含专利权转让条款的股权转让协议纠纷的管辖

案例信息

2023-13-2-148-001 / 民事 / 专利合同纠纷 / 最高人民法院 / 2019.09.24 /（2019）最高法知民辖终 158 号 / 二审

关键词

民事诉讼；专利权转让合同；股权转让；管辖权异议

裁判要旨

基于包含专利权转让条款的股权转让合同产生的纠纷，原则上属于股权转让合同纠纷，而非专利权转让合同纠纷，不宜作为专利案件确定管辖。

案例详情

基本案情

2015 年 6 月 17 日，苏州某宝纳丽金公司与荥阳某铝业公司签订一份《收购协议》。双方约定荥阳某铝业公司（甲方）以 1580 万元收购苏州某宝纳丽金公司（乙方）的 100% 股权，该协议第二条约定 “自甲乙双方签约后，乙方所有的包括但不限于注册商标、产品专利等等所有的知识产权属于甲方，乙方应协助甲方尽快完成相关转让手续。” 第六条约定 “对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决，如果双方通过协商不能达成一致，任何一方可依法向甲方所在地人民法院起诉。” 后双方因合同履行产生矛盾。苏州某宝纳丽金公司诉至广州知识产权法院，荥阳某铝业公司提出管辖权异议。

广州知识产权法院认为，苏州某宝纳丽金公司与荥阳某铝业公司签订的《收购协议》虽约定荥阳某铝业公司以 1580 万元收购苏州某宝纳丽金公司的 100% 的股权，但该协议第二条以单独条款的形式明确约定了苏州某宝纳丽金公司将其名下知识产权转让荥阳某铝业公司的义务，即知识产权转让应为本协议的主要内容，且从苏州某宝纳丽金公司的举证来看，荥阳某铝业公司未支付余款的原因亦是因为苏州某宝纳丽金公司未向其转让相关的专利，故本案为专利权转让合同纠纷。荥阳某铝业公司的住所地为广东省广州市，属于一审法院的管辖范围。

广州知识产权法院于 2019 年 4 月 24 日作出（2019）粤 73 知民初 138 号民事裁定：驳回了荥阳某铝业公司的管辖权异议。荥阳某铝业公司提出上诉，最高人民法院于 2019 年 9 月 24 日作出（2019）最高法知民辖终 158 号民事裁定：撤销一审裁定，本案由广东省广州市增城区人民法院管辖。

裁判理由

法院生效裁判认为：根据民事诉讼法第三十四条的规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，荥阳某铝业公司与苏州某宝纳丽金公司于 2015 年 6 月 17 日签订《收购协议》，双方约定荥阳某铝业公司以 1580 万元收购苏州某宝纳丽金公司的 100% 股权，该协议第二条约定 “自甲乙双方签约后，乙方所有的包括但不限于注册商标、产品专利等等所有的知识产权属于甲方，乙方应协助甲方尽快完成相关转让手续”。该协议第六条约定 “对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决，如果双方通过协商不能达成一致，任何一方可依法向甲方所在地人民法院起诉”。从本案当事人双方签订的《收购协议》内容来看，双方当事人的约定不仅包含知识产权的转让，还包括股权转让、财务结算、人员安排等内容。因此，本案涉案合同为包含知识产权转让的股权转让合同。本案当事人双方所签署股权转让合同中已明确约定向 “甲方所在地人民法院起诉”，作为 “甲方” 的荥阳某铝业公司所在地，也是被告所在地。可见，该约定并不违反对级别管辖和专属管辖的规定。本案应当由作为 “甲方” 的荥阳某铝业公司所在地的广州市增城区人民法院行使管辖权。