庞某与某甲公司、某乙公司申请执行人执行异议之诉案

—— 不能证明公司财产独立于股东自己的财产的一人有限责任公司的股东，应当对公司债务承担连带责任

案例信息

2024-16-2-471-002 / 民事 / 执行异议之诉 / 最高人民法院 / 2021.06.30 /（2021）最高法民申 3711 号 / 再审

关键词

民事；执行异议之诉；申请执行人执行异议；一人有限责任公司；股东财产；连带责任

裁判要旨

根据《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，一人有限公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。未履行上述义务的一人有限公司的股东，如果未举示充分的证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带责任。

案例详情

基本案情

某甲公司诉请：1. 请求依法判决追加庞某为被执行人，并判决其对某乙公司债务承担连带责任；2. 判令某乙公司与庞某共同承担本案全部诉讼费用。某乙公司、庞某辩称：在某乙公司与某甲公司的执行案件中，庞某不应当被追加为被执行人，某乙公司的法定义务应由公司自行承担。

法院经审理查明：某甲公司提交的某乙公司营业执照以及企业登记信息显示，某乙公司类型为自然人独资的有限责任公司，为一人有限责任公司；成立日期为 1998 年 9 月 14 日，营业期限截至 2028 年 9 月 14 日，期间经过某乙公司 2001 年 12 月 18 日进行的一次股东变更，庞某成为公司唯一股东。对于庞某自 2001 年 12 月 18 日起成为某乙公司唯一股东的事实，某乙公司与庞某均予认可。一审期间，庞某、某乙公司提交了山东某会计师事务所有限公司 2008 年 6 月 16 日出具的鲁泽会检（2008）240 号审计报告、济南某税务师有限公司 2008 年 7 月 12 日出具的济泉税师字（2008）第 01127 号企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告、山东某会计师事务所有限公司 2019 年 8 月 16 日出具的鲁大华会审字（2019）第 2862 号审计报告等三份证据，用以证明某乙公司财务独立，股东个人财产独立于公司财产。一审法院经质证后认为，某乙公司提交的上述三份报告均不具有及时性、完整性和规范性，不符合法律要求，一审法院对其真实性、合法性和关联性均不予确认。

山东省高级人民法院于 2020 年 6 月 8 日作出（2019）鲁民初 128 号民事判决：追加庞某为被执行人，对山东某置业有限公司债务承担连带责任。庞某不服一审判决，提起上诉。最高人民法院于 2020 年 12 月 31 日作出（2020）最高法民终 1240 号民事判决：驳回上诉，维持原判。庞某不服二审判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于 2021 年 6 月 30 日作出（2021）最高法民申 3711 号民事裁定：驳回庞某的再审申请。

裁判理由

法院生效裁判认为，根据原审查明的事实，在 2007 年 6 月 20 日至今 14 年间，执行法院没有强制执行到某乙公司任何款项，庞某虽然主张某乙公司通过各种途径筹集资金偿还债务，特别是通过诉讼向济南市人民政府追索土地补偿款，但该案尚未审结，尚不能确定某乙公司能否获得补偿款以及补偿款的数额，故原审认定某乙公司的财产已不足以清偿案涉生效法律文书所确定债务的基本事实并不缺乏证据证明。某乙公司成为一人有限公司后，违反《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。虽然庞某提交了会计师事务所出具的某乙公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立，但根据原审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入某乙公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，原审不予采信并无不当，故原审认定某乙公司财务管理混乱，庞某作为公司唯一股东应当承担公司财产混同不利后果的基本事实并不缺乏证据证明。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的规定，原审认定庞某应当对某乙公司的债务承担连带责任并追加为被执行人适用法律并无不当。