柳某甲、柳某乙诉天津某餐饮管理有限公司特许经营合同纠纷案 —— 合同终止条件中涉及第三人时，当事人对合同终止的条件是否达成存在争议时法院如何认定

案例信息

2023-09-2-153-001 / 民事 / 特许经营合同纠纷 / 最高人民法院 / 2021.09.29 /（2021）最高法民申 2998 号 / 再审

关键词

民事；特许经营合同纠纷；合同终止；案外第三人；调解协议

裁判要旨

合同中约定合同终止的条件为案外第三人停止营业，在一方当事人提交经法院确认的其与第三人的调解协议证明第三人已停止营业，而另一方当事人无证据推翻上述调解协议的情况下，法院应认定合同终止的条件达成。

案例详情

基本案情

柳某甲、柳某乙起诉请求：1. 判令解除与天津某餐饮管理有限公司（以下简称天津某公司）于 2015 年 5 月 4 日签订的《八爷手擀炸酱面大寺镇王庄店经营许可协议》；2. 判令天津某公司给付柳某甲、柳某乙 2019 年第二季度和第三季度的区域竞争补偿金共计 10 万元；3. 判令天津某公司给付柳某甲、柳某乙截至 2019 年 9 月 25 日的滞纳金 88000 元及 2019 年 9 月 25 日至实际给付之日的滞纳金；4. 判令天津某公司支付柳某甲、柳某乙违约金 50 万元；5. 判令天津某公司给付柳某甲、柳某乙因本案支出的公证费 5140 元；6. 本案全部诉讼费用由天津某公司承担。

天津市第一中级人民法院（以下简称一审法院）查明：2014 年 8 月 15 日，天津某公司（甲方）与柳某乙（乙方）签订《八爷手擀炸酱面特许加盟合同》，就甲方将 “八爷手擀炸酱面” 特许经营权授权乙方相关事宜达成协议。合同约定：甲方严格执行 “区域限制发展加盟店” 的总原则，乙方加盟所在一定区域范围内（5 公里范围内），未经乙方同意甲方不得再授权于第二者同样的经营权。该合同履行过程中，天津某公司与案外人谢某某签订《八爷手擀炸酱面加盟店合作协议》，授权谢某某 “八爷手擀炸酱面” 特许经营权，其店面经营地址位于上述限定经营区域内。因天津某公司违反加盟合同，柳某甲、柳某乙（甲方）与天津某公司（乙方）签订涉案协议约定：甲方特此许可乙方在甲方开设的大寺镇张道又村 “八爷手擀炸酱面” 餐厅区域保护范围内即大寺镇王庄开设 “八爷手擀炸酱面” 餐厅，乙方需向甲方支付一定费用。

2019 年 3 月 25 日，天津某公司以案外人谢某某及其经营的店铺天津市西青区某面馆为被告向一审法院提起诉讼，其诉讼请求为：1. 判令解除其与谢某某签订的《八爷手擀炸酱面加盟店合作协议》；2. 判令谢某某及天津市西青区某面馆立即停止对 “八爷” 注册商标的侵权行为，并立即停止在店面中使用 “八爷” 手擀炸酱面的牌匾、门头装饰以及店内与 “八爷” 字样有关的宣传用品及宣传用语；3. 判令谢某某及天津市西青区某面馆给付侵害商标专用权的经济损失 100000 元；4. 诉讼费用由谢某某及天津市西青区某面馆承担。该案审理过程中，双方于 2019 年 4 月 28 日达成如下调解协议：一、天津某公司与谢某某签订的《八爷手擀炸酱面加盟店合作协议》于 2019 年 4 月 15 日予以解除；二、2019 年 4 月 15 日起天津市西青区某面馆及谢某某不再使用第 1317062X 号 “八爷” 注册商标；三、一审案件受理费 2300 元，减半收取 1150 元，由天津某公司负担；四、双方别无其他争议。一审法院于 2019 年 4 月 28 日作出（2019）津 01 民初 210 号民事调解书，对上述调解协议予以确认。本案双方当事人均认可该调解书所涉及的店面即为涉案《八爷手擀炸酱面大寺镇王庄店经营许可协议》所涉及的八爷手擀炸酱面大寺镇王庄店。

2019 年 4 月 29 日，天津某公司向柳某甲、柳某乙出具《终止协议退还补偿金通知书》，通知：一、我司与阁下 2015 年 5 月 4 日签署的协议于 2019 年 4 月 15 日终止，自 2019 年 4 月 15 日起我司不再向阁下支付任何费用；二、阁下须在收到本通知三日内将我司已经支付的 2019 年 4 月 15 日至 2019 年 6 月 15 日区域竞争补偿金 33333 元退还我司。一审庭审中，双方当事人均认可 2019 年 5 月 3 日之前的区域竞争补偿金已给付完毕。柳某甲、柳某乙一审当庭明确其主张的 2019 年第二季度区域竞争补偿金对应期间为 2019 年 5 月 4 日至 2019 年 8 月 3 日，2019 年第三季度区域竞争补偿金对应期间为 2019 年 8 月 4 日至 2019 年 11 月 3 日。

2019 年 10 月 10 日，天津某公证处依柳某乙申请，来到位于天津市西青区 ×× 路 ×× 道 ×× 米的店铺名称显示为 “□爷手擀炸酱面” 的店铺进行公证取证，并出具（2019）津西青证经字第 302 号、303 号公证书。根据上述公证书记载，该店铺招牌显示 “□爷手擀炸酱面王庄店” 字样，其中第一个字系被抠掉，但仍可以看出汉字 “八” 字的痕迹；柳某乙的代理人在该店铺内购买商品并取得发票，发票上加盖名称为 “天津市西青区某面馆” 的发票专用章。

天津市第一中级人民法院于 2020 年 3 月 12 日作出（2019）津 01 民初 997 号民事判决：一、柳某甲、柳某乙与天津某公司 2015 年 5 月 4 日签订的《八爷手擀炸酱面大寺镇王庄店经营许可协议》于 2019 年 11 月 6 日解除；二、天津某公司于本判决生效之日起十日内向原告柳某甲、柳某乙支付区域竞争补偿金 10 万元；三、天津某公司于本判决生效之日起十日内向柳某甲、柳某乙支付违约金 15 万元；四、驳回柳某甲、柳某乙的其他诉讼请求。天津某公司不服，向天津市高级人民法院提出上诉。天津市高级人民法院于 2020 年 10 月 27 日作出（2020）津民终 437 号民事判决：一、撤销天津市第一中级人民法院（2019）津 01 民初 997 号民事判决；二、驳回柳某甲、柳某乙的诉讼请求。柳某甲、柳某乙不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于 2021 年 9 月 29 日作出（2021）最高法民申 2998 号民事裁定：驳回柳某甲、柳某乙的再审申请。

裁判理由

法院生效裁判认为：根据一审查明的事实，2014 年 8 月 5 日，天津某公司与柳某乙签订特许加盟合同，将 “八爷手擀炸酱面” 特许经营权授权给柳某乙。在特许加盟合同履行期间，天津某公司授权案外人谢某某 “八爷手擀炸酱面” 特许经营权，其店面经营地址在前述特许加盟合同限定经营区域内。2015 年 5 月 4 日，柳某甲、柳某乙（甲方）与天津某公司（乙方）签订涉案协议约定：甲方特此许可乙方在甲方开设的大寺镇张道又村 “八爷手擀炸酱面” 餐厅区域保护范围内即大寺镇王庄开设 “八爷手擀炸酱面” 餐厅。经甲乙双方协商，乙方同意一次性支付甲方大寺镇王庄开店许可费用人民币 198000 元。乙方同意在合同期限内，每年向甲方支付人民币 20 万元作为区域竞争补偿费用。乙方支付甲方的竞争补偿费 20 万元 / 年，付款方式为季付。自合同签订月起当日支付人民币 5 万元，下次缴款日为 2015 年 8 月 4 日。合同期内缴款日期以此类推（每三个月一付）。若乙方超过十日没有按时向甲方支付费用，每逾期一日，乙方将按 1% 缴纳滞纳金，逾期一个月未缴纳滞纳金，甲方有权终止本合同，所造成的一切损失由乙方承担，并视为乙方违约。乙方不得在现有基础上扩大店面和经营规模，否则甲方有权要求乙方限期改正，乙方逾期一个月未改正的，甲方有权解除本协议，并视为乙方违约。在合同期限内，乙方经营的大寺镇王庄八爷手擀炸酱面餐厅由于各种原因停止营业，本合同将随之终止。合同终止日起，乙方不再支付甲方任何费用。（以该店面拆除招牌并撤店日期为准）任何一方不履行或不完全履行本合同条款中规定的义务，即构成违约，违约一方应承担违约责任。双方约定违约金为 50 万元，造成任何一方经济损失的，超过违约金的，违约方须进行追加赔偿。违约一方经对方书面提出改正意见后 30 天内仍未改正的，另一方有权终止合同，并有权要求对方赔偿损失。涉案协议中约定的大寺镇王庄的 “八爷手擀炸酱面” 餐厅即为案外人谢某某经营的八爷手擀炸酱面王庄店。

2019 年 3 月 25 日，天津某公司以案外人谢某某及其经营的店铺天津市西青区某面馆为被告提起诉讼，诉请明确表述为：要求解除其与谢某某签订的《八爷手擀炸酱面加盟店合作协议》；要求谢某某及天津市西青区某面馆立即停止在店面中使用 “八爷” 手擀炸酱面的牌匾、门头装饰以及店内与 “八爷” 字样有关的宣传用品及宣传用语。后天津某公司与谢某某一方在法院主持下达成调解协议：双方签订的《八爷手擀炸酱面加盟店合作协议》于 2019 年 4 月 15 日解除；自 2019 年 4 月 15 日起谢某某一方不再使用 “八爷” 注册商标。天津市第一中级人民法院于 2019 年 4 月 28 日作出（2019）津 01 民初 210 号民事调解书，对该调解协议予以确认。柳某甲、柳某乙提交的（2019）津西青证经字第 302 号、303 号公证书显示，谢某某一方经营的店铺招牌显示为 “□爷手擀炸酱面王庄店”，其中第一个字已被去掉。柳某甲、柳某乙在申请再审阶段提交的证据并不能证明天津某公司仍在许可谢某某经营八爷手擀炸酱面。柳某甲、柳某乙亦无证据证明天津某公司与谢某某之间存在虚假诉讼等情况。综合在案证据，法院认为，天津某公司对案外人谢某某八爷手擀炸酱面大寺镇王庄店的特许经营授权已经终止，故柳某甲、柳某乙与天津某公司签订的涉案合同因满足约定的终止条件而终止，柳某甲、柳某乙要求天津某公司继续按照涉案协议约定支付补偿费用，没有依据。二审法院的认定并无不当，柳某甲、柳某乙的相关申请再审事由不能成立。