上海某投资有限公司申请破产重整案

—— 营商环境视阈下困境商业地产司法重整路径

案例信息 ————2023-08-2-422-002、民事、申请破产重整、上海市第三中级人民法院、2020.05.11、（2019）沪 03 破 1 号、破产文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16961.html

关键词：民事、申请破产重整、商业地产、营商环境、平衡利益、企业纾困、预表决、存续式重整

裁判要旨

1. 综合判断正在营运状态的商业地产项目企业的重整案件是否应受理时，应从社会效果、经济效益、破产成本、清偿率等角度进行衡量。通过重整，可继续履行与各租户之间的租赁合同，最大限度减少司法程序对广场运营的不利影响，平稳过渡直至与后续重整计划执行衔接强制执行。商业地产合理改造、调整业态后，可提升商业能级，带动区域经济发展，相比执行或破产拍卖能带来更好的经济效益。通过债务豁免收益与经营性亏损抵免，减免土地增值税、所得税等，更好地平衡金融机构、小业主等债权人的利益诉求，提高清偿利益，相比传统司法拍卖和破产清算更具优势，是商业地产企业纾困解难的较优选择。

2. 新冠疫情背景下，由于沟通不畅和效率低下，极大影响到重整计划草案表决。法院应积极发挥职权能动性，把握时机，更加主动有作为地推动重整程序，而上述司法权介入的前提，是结合案件实际，尊重司法规律和当事人意思自治。可创新重整计划草案表决前，以及重整计划表决未通过后，再次表决前的预表决机制，通过远程会议系统，召集主要银行债权人、投资人、债务人等相关主体进行预表决听证，充分听取各方对债权清偿率、重整计划草案等方面的意见，并从商业发展前景、市场风险、税费和清偿率等角度进行利弊分析，寻找利益平衡点，敦促主要债权人和关键普通债权人及时决策，争取配合重整。

3. 本案采用存续式重整，整体盘活资产。以股权投资方式引入投资人，对包括土地、房屋、商誉、地理位置等资源要素整体打包盘活，一揽子解决企业债权债务、整体营运等问题，避免了破产清算对生产要素肢解的缺陷，发挥了重整在资源盘活及企业赋能升级上的程序价值。债务豁免收益与经营性亏损抵免，极大降低税费成本。在重整计划执行及后续建设阶段，法院应积极推进府院联动，及时对接相关政府共建合作平台，就重整涉及的征信恢复、税收优惠、商户清退、建设规划审批等事项进行协调，充分利用重整良机，进行商业规划调整和业态升级，在当前实体商业综合体消费需求缩减背景下，进一步发挥重整功能价值，助推营商环境发展。

案例详情

基本案情

债务人上海某投资有限公司（以下简称某公司）成立于 2003 年 8 月，注册资本人民币 10000 万元，控股股东上海某实业有限公司持股 92.50%，经营范围包括实业投资、自有设备租赁、物业管理、房屋租赁、销售日用百货等。某公司主要资产为 “某生活广场”，坐落于上海市普陀区长寿路核心地段，整体建筑由六幢楼宇组成，占地 1.9 万平米，营业面积 3.68 万平米，经营品类齐全、地理位置优越，在 90 年代开业初时为上海地区独具特色与规模的综合型购物中心，目前仍为具有较高知名度的老牌商业中心。某公司持有该广场 78% 的产权面积，与 13 位自然人小业主（持有 5%），以及昆某商城有限公司（以下简称昆某商城，持有 17%）共同拥有该广场 100% 产权面积。

截至本案审结时，约 150 户商户租用该广场对外经营，涵盖服饰、餐饮、家电、娱乐等业态。因合作方款项拖欠、大额借款、违规担保、售后回租等纠纷，某公司涉及诉讼 50 余起、执行 20 余起，对外负债 21 亿余元，资产估值 10.7 亿余元，已严重资不抵债。最大担保债权人为实现其债权，申请法院强制执行并拍卖某公司名下持有的 “某生活广场” 产权。2019 年 2 月 7 日，某公司向上海市第三中级人民法院（以下简称上海三中院）提起破产重整申请。

2019 年 2 月 11 日，上海三中院裁定受理某公司破产重整一案。2 月 13 日，经上海市高级人民法院随机摇号，上海三中院依法指定某信会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理人。因广场仍在正常营业，法院指导管理人接管某公司的同时，继续委托原负责广场经营的昆某商城运营管理。4 月 10 日，本案召开第一次债权人会议。6 月 10 日，管理人发布招募意向重整投资人公告，该次招募期限内，5 名潜在意向投资人均未按期缴纳保证金。在征求全体债权人和债务人意见后，管理人开展第二次招募工作，并于 8 月 9 日、11 月 8 日两次向法院申请延长重整期限，上海三中院出具裁定书，确认重整期限延长至 2020 年 2 月 10 日。上海文某资产管理股份有限公司（以下简称文某资管）在上述期限内按原招募条件缴纳保证金，成为某公司破产重整投资人。

2020 年 1 月，投资人、管理人共同拟定重整计划草案并向上海三中院提交。随后新冠疫情爆发，部分债权人受疫情影响迟迟未能明确表态，商业谈判陷入僵局。合议庭克服新冠疫情影响，在第二次债权人会议之前，召集主要债权人、投资人、债务人等相关主体召开远程在线预备会。同年 4 月 9 日，第二次债权人会议以远程网络视频会议方式召开，因某银行债权人明确反对，担保债权人组及普通债权人组表决通过率均未达法定要求，本次重整计划草案表决未获通过。

会后，合议庭及管理人多次组织远程在线会议推动磋商，投资人拟投入的重整资金从 7.5 亿元提升至 8 亿元，并对重整资金支付条件、第三方担保、解除质押时限等内容作出修订。5 月 8 日，管理人将修改后的重整计划草案提交债权人会议以非现场方式表决，合议庭指导管理人依据《破产法司法解释三》相关规定，对权益未受调整的税收债权组及社保债权组不参与本次表决。因全体出资人一致同意出资人权益调整方案并出具书面承诺，本次表决不设出资人组。最终担保债权组、小业主债权组人数及金额通过率均为 100%，普通债权组通过率 95.2%，重整计划草案高比例表决通过。

上海市第三中级人民法院于 2020 年 5 月 11 日作出（2019）沪 03 破 1 号之五号民事裁定：一、批准某公司重整计划草案；二、终止某公司重整程序。