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公司合并是企业调整经营战略、实现规模经济的重要手段，属于公司经营中的重大变动事项。公司合并是指两个或两个以上公司依照法定的条件和程序，合并为一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称归并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新
的公司，合并各方解散。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/5257.html
对于公司合并产生的法律后果，《民法典》第67 条第1款规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。具体而言，公司合并主要产生两个方面的法律后果:一是公司组织结构的变化;二是权利义务的概括转移。公司合并将发生公司消灭和股东身份变化的法律效力。在吸收合并中，被合并公司的全部资产并入合并公司，被合并公司债权人赖以保障其利益的全部资产发生了转移，可能影响被合并公司债权人的利益;在新设合并中，合并各方公司的全部资产并人新设公司，合并各方公司债权人赖以保证其利益的全部资产都发生了转移，这就使得合并各方债权人的利益都可能受到影响。由于公司合并产生上述法律效果，因此涉及多家公司股东及债权人的利益，为了防止公司合并而侵害中小股东或债权人的利益，《公司法》173 条规定了公司合并的严格程序，即应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第179 条第1 款也规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/5257.html
如果公司合并没有依照合并协议进行，或者违反了法律、行政法规的强制性规定，则会引发纠纷。公司合并纠纷中比较常见的是公司合并无效纠纷，如公司股东认为公司合并决议未经股东会通过、债权人认为公司合并过程中公司未履行通知义务、被合并的公司没有清偿债务或者提供相应的担保、有其他违反法律或行政法规之情形而提起
的公司合并无效之诉。常见的合并无效原因主要有合并协议无效、合并决议瑕疵、合并违反债权人保护程序等。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/5257.html
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[管辖]文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/5257.html
《民事诉讼法》第26条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《民事诉讼法解释》第22条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照《民事诉讼法》第 26 条规定确定管辖。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/5257.html
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[法律适用]文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/5257.html
处理公司合并纠纷的法律依据主要是《民法典》第67条，《公司法》第37条、第43条、第99条、第173条、第174条、第179条。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/5257.html
[确定该案由应当注意的问题]
实践中，公司合并纠纷案件中问题较多的是因公司合并引发的债务承继问题。处理此类问题，要按照《民法典》关于“法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担”的规定确立的原则，结合《公司法》关于公司合并的规定来解决。一般而言，对于两个或多个实力较强的公司合并，可形成优势互补、资源共享、优质资产叠加的良好态势，更有利于保护债权人的利益。但是在“强弱合并”或者“弱弱合并”的情况下，公司合并却可能对债权人的利益造成损害。
此时，要把握好公司合并引发的债务承继原则，应按照不同情况分别判断合并后的公司如何对合并前的公司债务承担法律责任。对于公司合并引发的债务承继问题，需要具体问题具体分析。一般而言，有三种处理办法。一是无论在吸收合并或者新设合并中，合并后的公司全部承继合并前各个公司的全部权利与义务，包括资产与负债并且办理了公司财产转移登记手续的，则合并后的存续或者新设的公司承继合并各方的债权、债务。据此，合并后公司继受合并前公司的债权时，无需通知债务人公司即可生效;合并后公司继受合并前公司的债务时，亦不以债权人的同意为生效要件。权利义务的概括继受不仅包括实体法上的权利义务，也包括程序法上的权利义务。就消灭公司尚未完结的诉讼、仲裁(包括商事仲裁与劳动仲裁)及其他争讼程序而言，均由存续公司或新设公司承受其当事人地位。二是根据公司自治原则，在合并各方对债权债务的处理有明确约定的，则按照该约定处理。三是对于遗漏的债权债务，应根据“内外有别”原则。
对外，由合并后的公司承担。对内，如果有对遗漏债权债务等有内部约定的承担责任范围，则按此约定处理，承担责任的公司主体当然可以按照约定向有关责任主体行使追偿权。
此外，还需注意，若债权人并不主张公司合并无效，而只是向合并后的公司主张债权的，这类纠纷不属于公司合并纠纷，而属于普通的债权债务纠纷。
