退伙

退伙

【基本要求】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9695.html

1.协议退伙：退伙⼈与其他合伙⼈就退伙达成协议，分为事前协 议退伙和事后协议退伙。 事前协议退伙⽆须经过其他合伙⼈的同意。 事后协议退伙，退伙⼈的退伙意愿是真实的，须经其他合伙⼈⼀ 致同意，退伙协议关于份额结算、债务承担符合公平原则且不违反法 律强制性规定。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9695.html

2.声明退伙：基于正当理由，如经营期限届满、因犯罪被判刑罚、 患有严重疾病等，退伙⼈⾃愿退出合伙企业，应当提前 30 天通知其 他合伙⼈。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9695.html

3.法定退伙：基于法定退伙事由导致合伙⼈资格消灭，包括： （1）作为合伙⼈的⾃然⼈死亡或者被依法宣告死亡； （2）作为合伙⼈的法⼈或者其他组织被依法吊销营业执照、责 令关闭、撤销或者被依法宣告破产； （3）法律规定或者合伙协议约定合伙⼈必须具有相关资格⽽丧 失该资格； （4）合伙⼈在合伙企业中的全部财产份额被⼈⺠法院强制执⾏； （5）个⼈丧失偿债能⼒。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9695.html

普通合伙⼈被依法认定为⽆⺠事⾏为能⼒⼈或者限制⺠事⾏为 能⼒⼈的，经其他合伙⼈⼀致同意，可以依法转为有限合伙⼈，普通 合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙⼈未能⼀致同意的，该⽆ ⺠事⾏为能⼒或者限制⺠事⾏为能⼒的普通合伙⼈退伙。 有限合伙⼈有前述前 4 项规定的，当然退伙。作为有限合伙⼈的 ⾃然⼈在有限合伙企业存续期间丧失⺠事⾏为能⼒的，其他合伙⼈不 得因此要求其退伙。作为有限合伙⼈的⾃然⼈死亡、被依法宣告死亡 或者作为有限合伙⼈的法⼈及其他组织终⽌时，其继承⼈或者权利承 受⼈可以依法取得该有限合伙⼈在有限合伙企业中的资格。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9695.html

4.合伙⼈退伙，其他合伙⼈应当与该退伙⼈按照退伙时的合伙企 业财产状况进⾏结算。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9695.html

5.退伙的法律后果： （1）合伙财产的分割。合伙⼈退伙时分割的合伙财产包括：合 伙时合伙⼈投⼊的财产和合伙经营期间积累的财产。 对退伙⼈⼊伙时投⼊的原物，退伙时原则上应予退还；⼀次退还 有困难的，可以分期分批退还。退还原物已不可能或⾮常困难的，法 律规定可以折价补偿退伙⼈。 对合伙经营期间积累的财产，退伙时必须予以分割。对这部分财 产，应按合伙协议的约定加以分割，协议没有规定的，按出资⽐例或 利润分配⽐例分割。 （2）退伙⼈对合伙经营期间债务的承担。 对合伙经营期间的亏损，合伙⼈在退出合伙时应按债务分担⽐例承担亏损债务。⼀般来说，对合伙经营期间的债务，退伙⼈应按照其 出资⽐例或合伙协议的约定，以其个⼈财产承担清偿责任。 合伙期间发⽣的亏损，合伙⼈退出合伙时未按约定分担或者未合 理分担合伙债务的，退伙⼈对原合伙的债务，仍应当承担连带清偿责 任。 退伙⼈已分担合伙债务的，对其退伙时合伙财产不⾜清偿的那部 分债务仍负连带责任。 有限合伙⼈退伙后，对基于其退伙前的原因发⽣的有限合伙企业 债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9695.html

6.退伙的效⼒： （1）退伙⼈失去合伙⼈身份； （2）合伙企业向退伙⼈返还出资、进⾏盈余分配或亏损负担， 合伙企业能否继续存续，造成损失的应当承担赔偿责任； （3）债权⼈责任财产减少。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9695.html

7.合伙⼈之间⼀致约定合伙期间不得退伙，该约定有效。此种情 况下，合伙⼈可以通过转让合伙份额的⽅式达到退出合伙企业的效 果。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9695.html

【⻛险提示】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9695.html

1.如果没有正当理由⽽要求退出合伙企业，构成违约。

2.退伙⼈要求退伙，给合伙企业事务执⾏造成不利影响、带来损 失的，应负赔偿责任。

3.在签订合伙协议时，对于“禁⽌退伙”的约定应当谨慎签署，以免造成退伙困难。

4.各合伙⼈解除合伙协议与协商⼀致签署退伙协议的效⼒不同， 不能因此当然发⽣退伙的法律后果。 【案例指引】 吴某、梁某等 13 位合伙⼈设⽴ A 合伙企业，《合伙协议》约定， 合伙⼈不得退回其出资。后全体合伙⼈共同签署的《合伙⼈员管理实 施细则》载明，合伙⼈可将其在 A 企业的份额转让给其直系亲属，也 可在合伙⼈内部转让，或者由 A 企业收购。后吴某将 A 企业诉⾄法 院，请求判决准予其退伙，并进⾏退伙结算加付利息。法院经审理认 为，关于吴某退伙的请求，应当依据各合伙⼈签订的合伙协议予以审 查。A 企业全体合伙⼈已约定合伙⼈不能退出合伙，但可将合伙份额 向特定主体转让，各合伙⼈退伙应当通过上述⽅式进⾏。吴某的诉讼 请求与合伙协议约定不符，缺乏事实和法律依据，且有可能损害 A 企 业及其债权⼈、其他合伙⼈的合法权益，故法院不予⽀持。

【法律⽂件索引】 《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第 45 条—第 54 条、第 78 条—第81 条。