公司注册资本实行认缴制和实缴制
【基本要求】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9755.html
股东通过出资向公司转移财产权，以期换取公司股份，获得股东权益。股东的出资构成公司的注册资本。有限责任公司和发起设立的 股份有限公司实行认缴制，分别以全体股东“认缴的出资额”或全体发 起⼈“认购的股本总额”为注册资本。募集设立的股份有限公司以及法 律、⾏政法规另有规定的公司实⾏实缴制，以公司“实收股本总额”为 注册资本。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9755.html
1.股东应当按期足额缴纳公司章程所规定的其所认缴的出资额。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9755.html
2.募集设立的股份有限公司实⾏实缴制和验资制度。发起⼈认购 股份的⽐例不得少于公司股份总数的 35%，但法律、⾏政法规另有规 定的除外。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9755.html
【风险提示】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9755.html
1.公司应当督促股东按照公司章程的规定缴⾜出资，对于不按公 司章程缴纳出资的股东，应当对公司承担补缴出资的责任，其他股东 还可以要求其承担违约责任。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9755.html
2.对于违反出资义务的股东，应当对公司债权⼈承担补充赔偿责 任，公司的其他发起⼈还可能对此承担连带赔偿责任。即使公司经营 发⽣重⼤变化，没有履⾏出资义务的股东也不能免除其出资义务，应 就未尽⾜额出资的部分对公司债务承担连带责任。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9755.html
3.对于违反出资义务的股东，公司可以限制其利润分配请求权、 新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利甚⾄解除其股东资 格。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9755.html
【案例指引】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9755.html
1.注册资本 2000 万的 A 公司，实缴出资 400 万元。2014 年实⾏注 册资本认缴制后，A 公司增资到 10 亿元，股东为徐某和林某。后，A公司经营不善，对外背负 8000 万元债务，A 公司突然减资到 400 万元。 债权⼈将 A 公司、徐某和林某诉⾄法院，要求 A 公司、徐某和林某 对债务承担连带责任。法院经审理认为：A 公司以其全部财产对其债 权⼈承担责任。A 公司股东在明知公司对外负有债务的情况下，没有 按照法定的条件和程序进⾏减资，该减资⾏为⽆效，A 公司的注册资 本应该恢复到减资以前的 10 亿元，对 A 公司不能清偿的债务，徐某 和林某在未出资的本息范围内履⾏出资义务，承担补充赔偿责任。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9755.html
2.A 公司注册资本为 6000 万元，法定代表⼈为徐某，股东为吴某、 徐某、叶某，持股⽐例分别为 10%、80%、10%，出资⽅式是货币，其 中叶某认缴出资额为 600 万元，实际出资额为 200 万元，出资时间是2011 年 10 ⽉ 18 ⽇，余额缴付⽇期为 2013 年 10 ⽉ 18 ⽇。后因经营不 善，A 公司申请破产清算，A 公司管理⼈接受指定后，经过查询、调 查，发现叶某没有依法履⾏缴纳出资义务，因此提起诉讼要求叶某履 ⾏出资义务 400 万元，徐某、吴某对叶某的上述出资义务承担连带责 任。法院经审理认为，根据《公司法》第 28 条规定，A 公司设⽴时， 叶某作为股东之⼀，认缴出资额为 600 万元，实际出资仅 200 万元， 并未⾜额履⾏出资义务。因此判决叶某补缴其出资，徐某、吴某作为 公司的发起⼈，在叶某未全⾯履⾏出资义务的范围内，对该出资承担 连带责任，徐某、吴某承担责任后，可依法向叶某追偿。
【⼀次性告知单】 募集设⽴的股份有限公司发起⼈在认购股份之后即应缴⾜出资， 不得分期缴纳；其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。发起⼈向社会公开募集股份的，应当开展以下⼯作：
（1）公告招股说明书，招股说明书应当附有发起⼈制订的公司 章程，并载明发起⼈认购的股份数、每股的票⾯⾦额和发⾏价格、⽆ 记名股票的发⾏总数、募集资⾦的⽤途、认股⼈的权利和义务、本次 募股的起⽌期限及逾期未募⾜时认股⼈可以撤回所认股份的说明。
（2）制作认股书：认股书应当载明《公司法》第 86 条所列事项， 由认股⼈填写认购股数、⾦额、住所，并签名、盖章。认股⼈按照所 认购股数缴纳股款。
（3）由依法设⽴的证券公司承销，签订承销协议。
（4）同银⾏签订代收股款协议。代收股款的银⾏应当按照协议 代收和保存股款，向缴纳股款的认股⼈出具收款单据，并负有向有关 部⻔出具收款证明的义务。
（5）发⾏股份的股款缴⾜后，必须经依法设⽴的验资机构验资 并出具证明。发起⼈应当⾃股款缴⾜之⽇起 30 ⽇内主持召开公司创 ⽴⼤会。创⽴⼤会由发起⼈、认股⼈组成。发⾏的股份超过招股说明 书规定的截⽌期限尚未募⾜的，或者发⾏股份的股款缴⾜后，发起⼈ 在 30 ⽇内未召开创⽴⼤会的，认股⼈可以按照所缴股款并加算银⾏ 同期存款利息，要求发起⼈返还。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国公司法》第 26 条、第 80 条、第 84 条—第 89条。
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