修改公司章程的程序性流程

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【基本要求】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9756.html

1.公司在经营范围、经营期限、股权⽐例、股东构成等⽅⾯发⽣变化时，应当及时修改公司章程。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9756.html

2.修改公司章程应当召开股东会或股东⼤会，召集和通知程序应 当符合《公司法》的规定，由董事、监事或符合条件的股东召集和主 持。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9756.html

3.公司章程未约定⽣效时间或约定不明的，股东达成修改章程的 合意，公司章程即发⽣法律效⼒。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9756.html

【⻛险提示】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9756.html

1.修改公司章程应当按照《公司法》规定，通知、召集股东会会 议，违反法定程序制定和修改的公司章程⽆效。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9756.html

2.公司章程的修改涉及公司股东的变更、股权⽐例、经营范围、 经营期限，应依法向公司登记机关办理变更登记，否则应承担由此产 ⽣的⺠事及⾏政责任。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9756.html

【案例指引】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9756.html

1.王某系 A 公司股东之⼀及法定代表⼈、执⾏董事。B 公司系 A公司⼯商登记的股东之⼀。王某作为执⾏董事⾏使召集权，于 2017年 3 ⽉ 27 ⽇向 A 公司三个股东分别发出《召开临时股东会的通知》， 并召开了临时股东会会议，但 B 公司没有派⼈出席临时股东会。同时，B 公司虚构了 A 公司股东会会议，并形成《临时股东会决议》，通过 了 A 公司章程修正案。王某得知后，诉请确认 B 公司以 A 公司名义 作出的《临时股东会决议》和章程修正案不成⽴。法院经审理认为， 在王某已经依法履⾏召集职责的情况下，依据《公司法》及公司章程，B 公司并不享有临时股东会的召集权，召集程序并不符合法律规定， 且 B 公司的现有证据不⾜以认定其实际召开了股东会，因此该《临时 股东会决议》属于公司未召开会议的法定不成⽴情形，其通过的章程修正案⽆效。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9756.html

2.A 公司章程中记载的原股东为张某、王某、赵某三⼈，后因赵 某将其股权转让给李某，A 公司章程修改为股东张某、王某、李某， 但修改后的章程未向公司登记机关进⾏登记备案。因公司分红问题，A 公司与股东李某产⽣争议，李某向法院提起股东资格确认之诉，A公司认为修改后的章程未经公司登记机关登记，没有⽣效，据此否认 股东李某的身份。法院经审理认为，李某的股东身份已经记载于 A 公 司章程，李某也以股东身份实际参与了 A 公司的经营管理，实际⾏使 了股东权利。在股东对公司章程⽣效条件约定不明的情况下，经法定 程序修改的章程，⾃股东达成修改章程的合意后即发⽣法律效⼒。因 此李某已经取得了 A 公司的股东身份，法院对李某的股东资格予以 确认，A 公司应依法向公司登记机关办理变更登记。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9756.html

【⼀次性告知单】 修改公司章程的流程主要包括以下⼏点：

（1）提出章程修改草案；

（2）股东会对拟修改的章程条款进⾏表决，有限责任公司须经 代表全体股东 2/3 以上的表决权通过，股份有限公司须经出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过；

（3）拟修改的章程内容涉及需要审批、登记等事项时，报主管 机关批准或核准；拟修改内容需要公告的，依法公告；

（4）修改后的公司章程报公司登记机关备案。

【法律⽂件索引】

《中华⼈⺠共和国公司法》第 37 条、第 40 条、第 43 条第 2 款、 第 99 条、第 101 条—第 103 条。