章程中的个性化条款
【基本要求】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9757.html
除上述必须在公司章程中记载的事项，对于《公司法》规定“章 程另有规定除外”的，公司章程均可根据本公司的组织机构及治理规 则等实际情况另作约定，制定符合⾃身特点的条款，避免公司僵局的 出现。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9757.html
1.《公司法》对公司章程的规定是法律允许范围内的最低标准， 公司章程应当遵守《公司法》的相关规定，也可以制定⾼于《公司法》 标准的内容。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9757.html
2.公司章程对有关事项未作特别约定的，依照《公司法》的有关 规定。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9757.html
3.《公司法》留给有限责任公司章程的⾃主空间⼤于股份有限公 司。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9757.html
【⻛险提示】 违反《公司法》的强制性规定或者低于《公司法》设定的条件， 该章程内容⽆效。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9757.html
【案例指引】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9757.html
1.A 公司为股份有限公司，其章程规定：“股东⼤会闭会期间，董 事⼈选有必要变动时，由董事会决定，但所增补的董事⼈数不得超过 董事总数的 1/3”。根据该章程，A 公司召开董事会议，通过了增补⻢ 某、莫某、李某为公司董事的决议。朱某以上述董事会决议违反《公 司法》规定为由，主张上述董事会决议⽆效，A 公司辩称董事会决议 是依据公司章程实施的⾏为，公司章程是经过股东⼤会表决通过的， 因此增补董事决议有效。法院经审理认为，《公司法》明确规定股东 ⼤会是公司的权⼒机构，选取和更换董事的职权由股东⼤会⾏使，A公司章程中关于增补董事的条款违反了《公司法》的相关规定，因此 该条款没有法律效⼒，据此做出的增补董事的决议⽆效。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9757.html
2.A 有限公司召开股东会，经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过了修改公司章程的决议，修改后的章程规定：股东会议作出 有关公司增加注册资本或者减少注册资本，分⽴、合并、解散或者变 更公司形式及修改章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东童某认为修改后的公司章程中上述内容违法，故 向法院提起诉讼要求确认修改公司章程的决议⽆效。法院经审理认 为，根据《公司法》第 43 条，有限责任公司股东会会议作出修改公 司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分⽴、解散或 者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过，而非出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，A 公司章程的规定与 公司法的强制性规范不符，应为⽆效。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9757.html
【⼀次性告知单】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9757.html
1.有限责任公司章程可以约定的个性化条款：公司对外担保的上 限、股东利润分配⽐例、股权的优先认购⽐例、股东会会议的通知时间、股东会及董事会的议事⽅式和表决程序、股东是否按照出资⽐例 ⾏使表决权、经理的具体职权、股权转让、股东资格继承、聘⽤审计 机构等。
2.股份有限公司章程可以约定的个性化条款：公司对外担保的上 限、监事会的议事⽅式和表决程序、聘⽤审计机构等。
3.修改公司章程、增加或者减少注册资本等须经代表 2/3 以上表 决权的股东通过、股东会选举⾮职⼯代表担任董事和监事、董事每届 任期不得超过 3 年等，应当符合《公司法》的有关规定，公司章程不 得另⾏作出低于《公司法》规定标准的约定，也不得作出严重减损或 者实质剥夺股东知情权、股权转让等权利的约定。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国公司法》第 16 条、第 34 条、第 169 条第 1 款。
有限责任公司章程可以另作约定的内容：《中华⼈⺠共和国公司 法》第 37 条第（11）项、第 39 条第 2 款、第 41 条第 1 款、第 42 条、 第 43 条第 1 款、第 44 条第 3 款、第 45 条第 1 款、第 46 条第（11）项、 第 48 条第 1 款、第 49 条第 2 款、第 50 条第 2 款、第 53 条第（7）项、 第 55 条 2 款、第 70 条 1 款、第 165 条第 1 款。
股份有限公司章程可以另作约定的内容：《中华⼈⺠共和国公司 法》第 100 条第（6）项、第 104 条、第 105 条第 1 款、第 117 条第 2款、第 119 条第 2 款、第 141 条第 2 款。
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