上海某服装公司诉上海某贸易公司、王某质押合同纠纷案

—— 质押财产损害赔偿中 “市场价格” 的认定标准

案例信息

2023-08-2-106-002 / 民事 / 质押合同纠纷 / 上海市第一中级人民法院 / 2022.06.29 /（2022）沪 01 民终 3737 号 / 二审

关键词

民事；质押合同；市场价格；质押合同；损害赔偿

裁判要旨

损害他人质押财产的，财产损失按照损失发生时的市场价格或者其他合理方式计算。损失发生时的市场价格难以确定的，人民法院可以在参照委托评估价格、相关行业价格、当事人协商价格、类案价格的基础上，综合考虑具体案情中的实际损失、交易习惯、质押物属性、当事人过错等因素，依据诚信原则、公平原则合理确定质押财产的市场价格。

案例详情

基本案情

原告上海某服装公司诉称：原告曾向被告上海某贸易公司借款，并签订借款协议。但在原告已按约归还借款的情况下，且未经原告同意的情况下，被告上海某贸易公司仍擅自出售原告的质押服装，且变卖价格远低于市场价，该行为致使原告利益严重受损，故要求二被告按照市场价（即淘宝网显示的售价 54 元 / 件标准）向原告赔偿损失。起诉请求：1. 判令被告上海某贸易公司支付原告 H：XXXXXXX 牌（以下简称 “HC 牌”）女装损失 4,379,292 元（计算方式：数量 81,098 件 * 价格 54 元 / 件）；2. 判令被告上海某贸易公司支付原告逾期付款产生的资金占用费（自 2019 年 1 月 1 日起至 2020 年 8 月 19 日，按年利率 6% 计算；自 2020 年 8 月 20 日起至实际支付之日止，按年利率 3.85% 计算）；3. 判令被告上海某贸易公司支付原告公证费 8,480 元；4. 判令被告王某对上述第一项、第二项诉请承担连带责任。

被告上海某贸易公司、王某共同辩称：不同意原告诉请，理由如下：第一，原告与被告上海某贸易公司签订的借款协议中，尚有 250,000 元原告一直没有归还，上海某贸易公司有权将质押的 HC 牌服装卖出，用于抵扣利息是合法有效的；第二，原告在通话中已明确表示由二被告随意处置案涉的 HC 牌服装；第三，二被告从原告处拉回来且质押的 HC 牌女装仅有 40,000 件，并且是以合理公允的市场价格卖出的，除去处分的中介费后所得仅为 210,000 元，抵扣原告应付但未付的利息后，二被告不应向原告支付任何款项。

法院经审理查明：2018 年 5 月，原告上海某服装公司从案外人江某某处购入涉案 HC 牌女装，交易均价为 2 美元 / 件（按照当时的汇率折合人民币为 12.75 元 / 件）。关于江某某的进价，根据其提供的进货合同来看，江某某于 2018 年 4 月 16 日购入约 357,000 件 HC 牌女装，含约 233,000 件春夏货品、约 124,000 件秋冬货品，货款总价约 3,985,600 元，平均单价为 11.16 元。

2018 年 6 月 14 日，原告上海某服装公司与被告上海某贸易公司签订《借款协议》，约定上海某服装公司向上海某贸易公司借款 2,000,000 元用于购买 HC 牌女装，借期最长期限为一个月，且上海某贸易公司将 140,000 件 HC 牌货品用作借款质押，若逾期归还借款，上海某贸易公司有权处理质押货品。同日，上海某贸易公司的法定代表人王某向上海某服装公司法定代表人张某某账户汇款 1,000,000 元。上海某服装公司出具借款收条，确认收到 2,000,000 元。上海某贸易公司于当日将协议约定的货品提取保存。

2018 年 6 月 15 日，王某向张某某账户汇款 900,000 元。

2018 年 12 月 17 日，原告上海某服装公司与被告上海某贸易公司签订《还款协议》，主要约定：1. 上海某服装公司应于 2018 年 12 月 30 日前向上海某贸易公司归还剩余借款本金 500,000 元，于 2019 年 2 月 1 日前还清借款利息 250,000 元；2. 协议签订当日，上海某贸易公司从上海某服装公司处再拉走 1.5 车 HC 牌服装作为债务抵押，若上海某服装公司于 2018 年 12 月 30 日之前归还本金 500,000 元，则退还抵押的共 2 车 HC 牌服装。经查，原告上海某服装公司已于 2018 年 12 月 30 日前归还了上述 500,000 元借款本金。

2019 年 1 月 5 日，王某与张某某微信沟通，王某表示：“你搞清楚，我一直相信你说的 AXXXXXX 牌货还在。现在货没有，你用什么来卖”。张某某表示：“…… 就是没有了，我也是要赔你的不是”。王某表示：“我现在停止装货，等你搞清楚，带我去看货…… 你用啥来赔…… 你有货我相信只不过是时间的问题，没货怎么整，刚刚谈了很好的，现在又搞这么一出……”。张某某表示：“…… 那我要还 HC 的钱，我还等着 HC 的钱卖出来还你。靠 HC 卖掉了再给你，你现在能拿到两百多万吗”。王某表示：“…… 靠 HC 卖不回来，我知道，但你要让我对你有信心，是有货可以带着 HC 一起卖的……” 张某某表示：“你随便怎么处理，没关系，我现在也要炸了”。

2019 年 4 月 30 日，王某联系案外人黄某，请其帮助销售 HC 牌服装，并发送了《HC 扫码记录》。

2019 年 5 月 12 日，王某与黄某联系并表示，“一共 648,784 减去 30,000（定金），剩下 618,784，在周三之前打给我”。后，王某还向黄某微信支付了上述交易的佣金。经查，黄某帮助销售的该批货物数量为 81,098 件。黄某在庭审中作证时表示，该批货物均为 HC 牌服装。

另查明，被告上海某贸易公司为一人有限公司，被告王某为该公司唯一股东。

上海市奉贤区法院于 2022 年 1 月 25 日作出（2021）沪 0120 民初 18397 号民事判决：一、被告上海某贸易公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海某服装公司质押物损失 1,013,725 元；二、被告上海某贸易公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海某服装公司以 1,013,725 元为基数，自 2019 年 1 月 1 日起至实际付清之日止的逾期利息，2019 年 8 月 19 日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019 年 8 月 20 日之后按同期中国人民银行授权银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付；三、被告王某对被告上海某贸易公司的上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；四、驳回原告上海某服装公司其余诉讼请求。上海某服装公司不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。上海市第一中级人民法院于 2022 年 6 月 29 日作出（2022）沪 01 民终 3737 号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为，本案的争议焦点为：一、被告上海某贸易公司是否有权出售案涉的 HC 牌服装；二、被告上海某贸易公司出售的 HC 牌服装的具体数量及价值。

一、被告上海某贸易公司是否有权出售案涉的 HC 牌服装

本案中，双方签订的《还款协议》明确约定原告于 2018 年 12 月 30 日前归还 500,000 元本金后，被告即应当归还案涉质押物，现原告已按约归还借款本金，被告以尚有利息未支付为由出售质押物的行为违反约定。二被告辩称，张某某聊天记录中 “你随便怎么处理，没关系” 构成对被告上海某贸易公司自行处置的意思表示。法院结合聊天背景分析张某某的表态具有一定情绪性，同时表态内容也未明确涉及案涉货物的具体处置方案，故对二被告的上述抗辩不予采纳。退一步而言，即便原告违反《还款协议》未能按约还款，并同意二被告对质押物进行处置，但从担保物权的性质来看，根据 2007 年《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款的规定，二被告应当就质押物如何处置进行明确协商，确定变卖的具体方式。因此二被告擅自处分涉案质押服装的依据不足，应当承担相应的赔偿责任。

二、被告上海某贸易公司出售的 HC 牌服装的具体数量及价值

根据《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第三款的规定，质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。《中华人民共和国侵权责任法》第十九条规定，侵害他人财产的，财产损失按照损失发生时的市场价格或者其他方式计算。现行《中华人民共和国民法典》除将上述 “其他方式” 修改为 “其他合理方式” 外，对上述规定基本予以保留。因此，从法秩序的统一性视角出发，损害他人质押财产的，财产损失应当按照损失发生时的市场价格或者其他合理方式计算。损失发生时的市场价格难以确定的，可以在参照委托评估价格、相关行业价格、当事人协商价格、类案价格的基础上，综合考虑具体案情中的实际损失、交易习惯、质押物属性、当事人过错等因素，依据诚信原则、公平原则合理确定质押财产的市场价格。

本案中，被告处置的涉案质押服装数量经查明为 81,098 件，双方的主要争议之处在于该批服装的单价。本案存在多个可供比对的行业价格：江某某的购入价格为 11.16 元 / 件、原告从江某某处的购入价格为 12.75 元 / 件、被告的变卖价格为 8 元 / 件、淘宝网显示的售价为 54 元 / 件。首先，从交易习惯的角度看，原、被告均为服装销售企业，案涉服装均以批量形式进行交易，故不能以淘宝网显示的零售价格计算市场价格。其次，从实际损失的角度看，根据本案案情，原告的进货价格应最为贴近其实际损失。再次，原告的进货成交价格不等于损失发生时的市场价格本身，还需结合质押物性质判断，即服装会因季节、年度等的变化而价值下降，故可由此确定涉案质押服装的市场价格应介于 11.16 元 / 件至 12.75 元 / 件之间。最后，被告上海某贸易公司在原告认真履约的情况下，违反合同约定，不仅不按照约定归还质押物，还擅自以低于原告进货价的价格出售了质押物，违约过错较重，故应当在上述区间中线以上确定案涉货物价格。综合上述因素，并兼顾其他各方面应当考虑的相关因素，法院酌情确定涉案质押服装的价格为 12.50 元 / 件，故被告上海某贸易公司应当赔偿原告的质押物损失应为 1,013,725 元。