2024-08-2-494-001 / 民事 / 与公司有关的纠纷 / 福建省高级人民法院 / 2019.12.24 /（2019）闽民终 529 号 / 二审

民事，与公司有关的纠纷，公司注销，未经合法清算，公司遗留债权诉讼主体资格

公司注销后，公司遗留债权并不随之消灭，对于尚未处理的公司遗留债权，原公司股东作为原公司权利承继主体，可以自己名义提起诉讼直接向债务人主张公司遗留债权。

原告潘某诉称：潘某与陈某共同投资 C 公司。2011 年 10 月至 2013 年 12 月期间，陈某通过直接取现、将资金转入郭某的银行卡等方式，累计挪用公司资金 4276247.54 元。陈某、郭某为此共同出具《借条》。2014 年 5 月 4 日，经确认，陈某与郭某应当归还给潘某的款项共计 392.54 万元，陈某承诺分期偿还，并为此出具《还款确认书》给潘某收执。其后，陈某向潘某偿还了部分款项后拒还余款，故请求法院判令陈某、郭某共同偿还潘某 2465460 元，并支付自 2014 年 5 月 5 日起至还清款项之日止按年利率 6% 计算的逾期利息。

被告陈某辩称：其并未挪用公司资金，案涉《还款确认书》等材料系其受他人胁迫所签，不具有法律效力。C 公司账目不清，潘某所提供的证据之间多处矛盾且主体混乱，其并未实际结欠潘某所主张的那么多款项。郭某仅为 C 公司的挂名股东，C 公司的债权债务与其无关。

被告郭某辩称：C 公司是潘某与陈某共同实际控制，其只是代持陈某股份，并被指定为公司法定代表人，C 公司与股东之间的所有债权债务纠纷均与其无关。潘某与陈某在 2014 年产生严重分歧之后，C 公司没有办理税和年检手续，导致其作为该公司法定代表人被列为失信人员，不得已才办理了该公司的注销手续。

第三人蔡某述称：潘某以其名义出资，与陈某合作经营 C 公司。陈某挪用 C 公司资金 400 多万元被发现后，其主张报警，但陈某请求潘某原谅，并为此与郭某共同出具了借条。郭某在担任公司法定代表人期间也经常将公司资金挪为私用。

法院经审理查明：C 公司成立于 2009 年 4 月 23 日，自 2011 年 10 月起，潘某与陈某开始合作经营该公司，潘某以第三人蔡某名义出资 881.6 万元，占比 80%，陈某以郭某名义出资 220.4 万元，占比 20%，并由郭某担任该公司的法定代表人。

2013 年 1 月 1 日，陈某、郭某出具一份《借条》，载明：“兹有股东陈某、郭某从 C 公司借取人民币肆佰贰拾柒万陆仟贰佰肆拾柒元伍角肆分整（￥4276247.54），特立此据！借款人：陈某 郭某 2013 年 1 月 1 日。”

2014 年 5 月 4 日，陈某在一份《还款确认书》上签名捺印，该《还款确认书》列明截至 2014 年 5 月 4 日其尚欠款项金额及具体还款计划，并载明其所还款项应汇入潘某指定账户以及在其还清款项之前潘某保留追溯钱款和报案的权利等内容。

2016 年 3 月 14 日，郭某代表 C 公司向当地市场监督管理局递交《公司注销登记申请书》，该申请书中载明 C 公司的对外投资清理情况、债权债务清理情况、清税情况至申请注销登记时均已清理完毕。在一审庭审中，蔡某主张《公司注销登记申请书》中的 “蔡某” 签名并非其本人所签，申请注销登记并未经过其同意，郭某对蔡某上述主张当庭予以确认。

2016 年 3 月 15 日，C 公司所在地的市场监督管理局给予办理了 C 公司的注销登记手续。

福建省漳州市中级人民法院于 2018 年 12 月 26 日作出（2017）闽 06 民初 276 号民事判决：一、陈某、郭某应于判决发生法律效力之日起 10 日内共同向潘某支付欠款本金 2465460 元，并按年利率 6% 支付自 2017 年 8 月 21 日起至实际还清款项之日止的逾期利息；二、驳回潘某的其他诉讼请求。宣判后，陈某、郭某提起上诉。福建省高级人民法院于 2019 年 12 月 24 日作出（2019）闽民终 529 号民事判决：驳回上诉，维持原判。

法院生效裁判认为：本案争议焦点有三个。包括：一是关于潘某是否具有本案诉讼主体资格的问题；二是关于本案讼争款项的还款责任主体如何确定的问题；三是关于潘某能否主张案涉 C 公司遗留债权全部余额的问题。

一、关于潘某是否具有本案诉讼主体资格的问题

本案中，潘某所主张的款项在性质上属于已注销的 C 公司的遗留债权。C 公司虽已被注销，其法人人格已消灭，但公司的债权并不因其主体的消灭而灭失，根据民法权利承继原则及 “谁出资，谁受益” 原则，对于尚未处理的遗留债权，原公司全体股东成为权利承继主体，可以一般债权人的身份主张其权利。本案一审庭审中，潘某、陈某、郭某、蔡某一致确认潘某、陈某系 C 公司的实际出资人，具有股东资格，因此，潘某作为 C 公司的原实际出资人（隐名股东）之一，具有本案诉讼主体资格，有权以个人名义起诉主张 C 公司的遗留债权。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16645.html

二、关于本案讼争款项的还款责任主体如何确定的问题文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16645.html

陈某、郭某在相应的《借条》上的 “借款人” 处签名，依法应认定陈某、郭某系该笔欠款的共同欠款人。虽然其后的《还款确认书》等材料中并无郭某本人的签名确认，但《陈某挪用 C 公司资金的数额》等经陈某签名确认的材料中亦载明相关款项转入了郭某的银行卡，且本案《借条》原件至今仍由 C 公司的实际出资人之一潘某持有，C 公司亦未曾作出放弃对欠款人郭某主张权利的明确意思表示。因此，郭某在《借条》上签名的行为仍具有法律约束力，陈某、郭某作为该《借条》明确载明的共同欠款人，依法应承担共同还款责任。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16645.html

三、关于潘某能否主张案涉 C 公司遗留债权全部余额的问题文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16645.html

本案中，虽然潘某与陈某之间未有关于 C 公司遗留债权的书面分配协议，但从本案现有证据来看，本案《还款确认书》中所记载的接收陈某还款的银行账户并非 C 公司的银行账户，而系由潘某指定的账户，且该《还款确认书》中明确写明 “公司股东潘某保留追溯钱款和报案的权利”，结合本案《借条》《还款确认书》原件均由潘某持有的事实，可以认定，C 公司的实际出资人潘某与陈某在公司注销前已经实质上将本案讼争的该项债权全额分配给潘某，故潘某依法有权主张案涉 C 公司遗留债权的全部债权余额。现潘某起诉要求陈某、郭某向其支付欠款本金 2465460 元，未超过其可主张的欠款本金范围，应予支持；但其所主张的逾期利息起算时间点缺乏依据，应依法予以调整。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16645.html

《中华人民共和国公司法》第 186 条文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16645.html

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第 14 条文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16645.html

一审：福建省漳州市中级人民法院（2017）闽 06 民初 276 号（2018 年 12 月 26 日）文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16645.html

二审：福建省高级人民法院（2019）闽民终 529 号（2019 年 12 月 24 日）文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16645.html