陈某诉河南甲公司等与公司有关的纠纷案 —— 出资有瑕疵的股东仍具有股东资格

案例信息

2023-08-2-494-001 / 民事 / 与公司有关的纠纷 / 河南省商丘市中级人民法院 / 2021.03.26 /（2021）豫 14 民终 24 号 / 二审

关键词

民事，与公司有关的纠纷，出资瑕疵，股东资格认定，权利限制

裁判要旨

知情权是股东享有的了解公司经营状况重要信息的权利，是股东各项权利中的基础性权利。股东权具有社员权性质，股东权利不能与股东身份相分离。
股东知情权与股东是否虚假出资、出资不足或者抽逃出资无关，即使股东存在上述出资瑕疵情形，在丧失公司股东身份之前，其仍可按照公司法或章程的规定，行使股东知情权。
公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律规定扩展股东知情权的范围。

案例详情

基本案情

陈某原系河南乙公司（现为河南甲公司）的法定代表人。2014 年 1 月 27 日，公司召开股东会，审议并通过以下事项：1. 变更公司法定代表人，免去陈某执行董事兼经理职务，同时不再担任公司法定代表人。选举崔某某为公司执行董事兼经理，并为公司法定代表人；2.……；3. 同意变更股权。同意原股东陈某将所持有的公司 60% 的股份 60 万元中的 40 万元转让给新股东张某某，张某某自愿接收该股份相应的债权债务。……。陈某、崔某某、张某某三人均在股东会决议上签字确认。此次变更后，公司各股东的出资情况如下：陈某出资额 20 万元、出资比例 20%；崔某某出资额 40 万元、出资比例 40%；张某某出资额 40 万元、出资比例 40%。

2016 年 3 月 9 日，河南乙公司召开股东会，审议并通过以下事项：1. 同意变更公司经营范围；2. 同意变更公司名称；3. 同意变更公司注册资本，由原来的 100 万增加到 1500 万元，增加部分由股东崔某某以货币方式出资 710 万元，由股东张某某以货币方式出资 690 万元并于 2045 年 12 月 31 日前缴足；……。崔某某、张某某签字确认，陈某否认其在股东会决议上签字。同日，河南乙公司在郑州市工商行政管理局申请变更登记。

陈某主张自己于 2016 年 5 月 18 日被省纪委监视居住，2016 年 6 月 16 日被刑事拘留，以行贿罪和买卖国家公文证件罪被判处五年有期徒刑，2017 年 5 月 11 日被送往河南省第一监狱服刑，没有参加河南甲公司 2016 年 3 月 9 日、2017 年 6 月 6 日召开的股东会，也未在股东会决议上签名，对公司增资及自己的股权转让毫不知情，并诉至河南省柘城县人民法院，要求确认股权转让协议无效，返还 1.333% 股权。柘城县人民法院于 2018 年 5 月 2 日作出（2018）豫 1424 民初 510 号民事判决：确认陈某与杨某某于 2017 年 6 月 6 日签订的《股权转让协议》无效；杨某某返还陈某在河南甲公司的 1.333% 股权。杨某某不服，提起上诉，河南省商丘市中级人民法院作出（2018）豫 14 民终 2698 号民事判决：驳回上诉，维持原判。

原告陈某诉至河南省永城市人民法院，要求河南甲公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供查阅、复制；提供会计账簿、原始凭证、契约等供查阅。被告河南甲公司辩称：陈某请求确认股东会决议无效的诉讼请求已经超出时效，且其在期限内拒不补交出资额，河南甲公司有权限制其股东权利，应当驳回陈某的全部诉讼请求。第三人杨某某述称，同河南甲公司意见。第三人张某某、崔某某未答辩。

河南省永城市人民法院于 2020 年 11 月 23 日作出（2020）豫 1481 民初 3647 号民事判决书，判决：一、被告河南甲公司于本判决生效后十日内提供 2014 年 1 月 27 日至 2020 年 5 月 12 日的会计账簿供原告陈某查阅。上述材料由原告陈某在正常业务时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，地点在河南甲公司；二、驳回原告陈某的其他诉讼请求。宣判后，陈某和河南甲公司不服判决，均提出上诉，河南省商丘市中级人民法院于 2021 年 3 月 26 日作出（2021）豫 14 民终 24 号裁定书，裁定驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为，本案的争议焦点有三个。包括：一是原告陈某的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题；二是股东会决议的效力认定；三是出资有瑕疵的股东其股东资格认定和权利限制问题。

一、关于本案陈某的诉讼请求是否超过诉讼时效问题。

诉讼时效仅适用于请求权，不适用于决议效力确认等形成权，单纯的时间经过不能影响决议的效力，也就是说，形成权不受诉讼时效期间的限制。故对河南甲公司、杨某某认为本案超过诉讼时效的意见，不予采信。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16646.html

二、股东会决议的效力认定。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16646.html

本案中，2016 年 3 月 9 日，河南甲公司以股东会决议形式对变更公司经营范围、名称、注册资本、经营期限以及提交公司章程修正案作出决议，股东会决议内容并不违反法律、行政法规规定，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。陈某以河南甲公司未通知其参加，会议召集的程序、表决方式、内容违反法律规定为由，主张该股东会决议无效，无事实及法律依据，故对原告要求判决股东会决议无效、公司更名，恢复其持股比例及公司注册资本、办理变更登记的诉讼请求，不予支持。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16646.html

三、出资有瑕疵的股东其股东资格认定和权利限制问题。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16646.html

若股东对公司未履行出资义务或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，公司根据公司章程或者股东会决议限制的股东权利包括利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等，而不包含股东知情权。法院生效判决确认陈某与杨某某签订的股权转让协议无效，并判决杨某某返还陈某在河南甲公司的 1.333% 股权，陈某是河南甲公司的股东，并经工商登记备案，应当享有股东知情权，有权查阅公司的相关资料。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16646.html

根据法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，故对陈某要求河南甲公司提供会计账簿供查阅的诉讼请求，予以支持；对陈某要求河南甲公司提供原始凭证、契约合同、公司账户流水超出了股东知情权的查阅范围，于法无据，不予支持。