公司解散的启动和情形

公司解散的启动和情形

公司解散是指已经成⽴的公司，因公司章程或者法定事由出现⽽ 停⽌公司的对外经营活动，并开始公司的清算，处理未了结事务从⽽ 使公司法⼈资格消灭的法律⾏为。根据公司解散是否属于⾃愿，公司 的解散事由可以分为两⼤类，⼀类是任意解散事由，另⼀类是强制解 散事由。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9731.html

【基本要求】 当公司出现以下五种情形时，应予解散：文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9731.html

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散 事由出现；文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9731.html

2.股东会或者股东⼤会决议解散；文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9731.html

3.因公司合并或者分⽴需要解散；文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9731.html

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9731.html

5.公司经营管理发⽣严重困难，继续存续会使股东利益受到重⼤ 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之⼗ 以上的股东，请求⼈⺠法院解散公司。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9731.html

【⻛险提示】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9731.html

1.提起解散公司诉讼的，应满⾜以下条件：单独或者合计持有公 司全部股东表决权百分之⼗以上的股东，并符合公司法第⼀百⼋⼗⼆ 条规定。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9731.html

2.“公司经营管理发⽣严重困难”具体包括：公司持续两年以上⽆ 法召开股东会或者股东⼤会；股东表决时⽆法达到法定或者公司章程 规定的⽐例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东⼤会决 议；公司董事⻓期冲突，且⽆法通过股东会或者股东⼤会解决等。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9731.html

3.股东不能以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公 司亏损、财产不⾜以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法⼈营业执 照未进⾏清算为由，提前解散公司诉讼。

【案例指引】

2009 年 A 公司成⽴，股东为张某、李某、王某、赵某四位⾃然⼈， 股权占⽐分别为 20％、40％、20％和 20％，李某任执⾏董事，张某任 经理，王某任监事。A 公司章程约定：“股东会会议由执⾏董事召集 和主持，执⾏董事不能履⾏或者不履⾏召集股东会会议职责的，由监 事召集和主持，监事不召集和主持的，代表⼗分之⼀以上表决权的股 东可以⾃⾏召集和主持”。2015 年，张某起诉请求解散公司，主张公司经营管理发⽣严重困难，李某因年龄已⾼不能履⾏公司执⾏董事的 职能，公司管理混乱，已连续四年不召开股东会，⽆法就公司的经营 管理进⾏决策，⽆法形成有效的股东会决议，公司股东意⻅存在分歧、 互不配合，出现僵局，股东会机制已经失灵，张某与其他股东多次协 商未果。法院经审理认为，公司陷⼊僵局时，股东⾸先应当进⾏内部 救济，法院只有在公司和股东发⽣纠纷，“通过其他途径不能解决”时， 才可以采取强制⼿段解散公司。本案中张某未就公司解散事宜向 A公司及执⾏董事、监事提议或按照公司章程的规定⾃⾏召开股东会， 应当认定尚未穷尽公司内部救济途径；且在案证据亦不⾜以认定 A公司的经营管理发⽣严重困难，故判决驳回张某的诉讼请求。

【法律⽂件索引】

《中华⼈⺠共和国公司法》第 180 条、第 182 条、《最⾼⼈⺠法 院关于适⽤〈中华⼈⺠共和国公司法〉若⼲问题的规定（⼆）》第 1条。