有限责任公司可探索建立双重股权结构下的公司治理模式
【基本要求】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9747.html
《公司法》第 42 条规定股东会会议由股东按照出资⽐例⾏使表 决权；但是，公司章程另有规定的除外。司法实践中，公司章程关于 有限责任公司的股东出资⽐例与表决权⽐例不⼀致，或者出现股东放 弃表决权，只保留所有权和分配权的特别约定都是合法有效的。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9747.html
【⻛险提示】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9747.html
股东表决权是股东最基本的权利之⼀。按照《公司法》的规定， 股东按照出资⽐例⾏使表决权，但也规定允许公司章程规定另外的表 决⽅式。若经全体股东⼀致同意采取另外的表决⽅式，应作出明确的 约定，否则应依《公司法》的规定按照出资⽐例⾏使表决权。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9747.html
【案例指引】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9747.html
A 公司注册资本为⼈⺠币 100 万元，股东董某、刘某和⾟某持股 ⽐例分别为 51%、25%和 24% 。公司章程第 18 条第 3 项规定，股东 会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表半数以上股东表决通 过。后在关于公司董事事项的选举过程中，刘某、⾟某表决通过，形 成股东会决议，董某对此不服，起诉认为股东会决议违反《公司法》 和公司章程，损害了董某基于股东权产⽣的选择公司管理者的权利， 应予以撤销。法院经审理认为：股东在公司章程第⼗⼋条第三项规定“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表半数以上股东表 决通过”，该规定意思表示模糊，⽂意不明确，不能明确确定是股东 ⼈数的半数即⼈数决，还是代表半数以上表决权的股东即资本决，A公司也未提交其他有效证据印证其有关“⼈数决”的主张，应按照《公25司法》对此规定的⼀般原则确定公司股东会会议按照出资⽐例⾏使表 决权，故判决撤销该股东会决议。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9747.html
【法律⽂件索引】文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9747.html
《中华⼈⺠共和国公司法》第 42 条。文章源自法随行法随行-https://www.fasuixing.com/9747.html
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