洪某某诉广西某甲科技股份有限公司委托合同纠纷案 —— 格式合同中互联网金融平台的披露义务的司法认定

案例信息

2023-08-2-119-004 / 民事 / 委托合同纠纷 / 广东省广州市中级人民法院 / 2020.11.11 /（2020）粤 01 民终 12365 号 / 二审

关键词

民事；委托合同纠纷；互联网金融；格式合同；适当性义务；说明义务；显失公平

裁判要旨

互联网金融平台通过在线签署电子授权协议，设置多层次复杂授权结构，使其可通过计算机信息系统对资金流向实施实质控制，且无需另行取得授权，可直接向资金存管银行发送交易指令。互联网金融平台应当承担充分披露义务，确保相对方在实质性地了解交易结构和风险的基础上，自主作出与其自身风险承担能力及认知能力相匹配的授权决定。如未尽上述义务，则应认定相关授权协议存在显失公平的情形，予以撤销。

案例详情

基本案情

2019 年 5 月 26 日洪某某以电子协议方式签署《授权委托书》，授权广西某甲科技公司通过自动投标服务进行加入续借回款 PLUS 计划资金的出借等。

同日，洪某某 (甲方) 与广西某甲科技公司 (乙方) 以电子协议方式签署《续借回款自动投标服务授权协议》。约定：(1) 甲方授权乙方在一定额度及范围内自动匹配借款项目，在无需通过再次授权的条件下，向资金存管银行发送交易指令完成授权交易。(2) 甲方同意如匹配的特定借款项目发生逾期，则其债权无条件转让给乙方。(3) 授权期限为协议生效之日起至甲方所持全部债权结清之日止，授权期限内甲方不得单方终止自动投标服务，不可单方撤销自动投标授权。(4) 甲方授权乙方冻结全部资金，至少锁定至授权期限届满，在此期间内通过系统自动匹配至特定借款项目中。

同日，双方还以电子协议方式签署《续借 PLUS 授权协议》。主要约定：(1) 甲方同意加入自动投标服务之日起即不可撤销地授权乙方可通过钱某网平台在授权范围内对其授权加入的资金及标的回款资金进行冻结并自动匹配至特定借款标的或债权标的，并以甲方名义签署相关协议。(2) 甲方同意并确认乙方即可根据协议约定，通过向资金存管银行发送相应交易指令，对相关款项进行划扣、支付、冻结以及行使其他权利。(3) 自动投标的授权期限为自本协议生效之日起至授权时甲方所持有的全部债权结清之日止。授权期间，乙方对甲方账户资金进行冻结并自动匹配至借款标的或债权转让标的，如甲方资金全部成功匹配则自动投标服务中止，但并不等于授权期限到期。(4) 自动债权转让的授权期限为自本协议生效之日起至甲方债权全部结清之日止，授权期间乙方为甲方债权提供自动债权转让服务。(5) 甲方点击 “确认授权” 或 “加入” 按钮之日，本授权协议及自动投标和自动债权转让服务生效；授权期间内甲方不得单方终止自动投标和自动债权转让的授权，即一经授权即不可撤销，甲方不得要求撤销自动投标服务和相关自动债权转让服务，不得以此为由要求撤回已经加入的授权资金。

洪某某认为上述协议存在显失公平等情形，于 2019 年 11 月 26 日向一审法院起诉请求予以撤销。

诉讼中，洪某某还提供了与广西某甲科技公司工作人员和在线客服的多份微信聊天记录、客服微信朋友圈等，以证明广西某甲科技公司存在误导性宣传；账户余额查询页面、另案判决书等，以证明广西某甲科技公司实际控制资金账户、可自行修改查询页面。广西某甲科技公司提供了授权流程、出借人风险告知书、风险评估问卷等，以证明其已经进行了风险提示和风险评估测评。

广州市黄埔区人民法院于 2020 年 3 月 30 日作出（2019）粤 0112 民初 12565 号民事判决，判决撤销洪某某授权广西某甲科技公司的落款时间为 2019 年 5 月 26 日的《授权委托书》；撤销洪某某与广西某甲科技公司签署的落款时间为 2019 年 5 月 26 日的《续借 PLUS 授权协议》；撤销洪某某与广西某甲科技公司签署的落款时间为 2019 年 5 月 26 日的《续借回款自动投标服务授权协议》。宣判后，上诉人广西某甲科技公司提起上诉。广东省广州市中级人民法院于 2020 年 11 月 11 日作出（2020）粤 01 民终 12365 号民事判决，驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为：关于三份协议是否存在显失公平的情形，是否应予撤销的问题。

首先，从协议约定内容来看。审查三份涉案协议关于授权范围和具体服务规则的约定可知，协议通过多层次复杂的授权范围和 “系统自动匹配” 设置，使出借人在授权后，经广西某甲科技公司计算机系统自动匹配其在额度内出借款项的实际用途，在无需再次确认的条件下，即可通过向资金存管银行发送交易指令的方式完成交易；在债权到期后，又应无条件将债权转让给广西某甲科技公司而无需另行协议。同时，授权期限为出借人持有的全部债权结清之日止，出借人不可单方撤销自动投标授权；《续借 PLUS 协议》更约定广西某甲科技公司有权对回款资金进行自动投标，资金退出时又需遵循系统自动设置的额度。上述交易模式对出借人能否自主决定投资、自主控制资金安全影响重大。广西某甲科技公司作为平台方，理应确保投资人能够在实质性地、充分地了解相关协议设置的实际交易过程、交易结构和性质风险的基础上，自主作出与其自身风险承担能力及认知能力相匹配的授权决定。

其次，从广西某甲科技公司履行解释说明义务的行为来看。审查广西某甲科技公司在本案中提交的证据材料，其网页显示内容为合同整体文本，个别协议条款虽整体加粗，但三份协议均未对重点条款进行明确说明，也没有对于复杂交易安排和交易风险所在进行充分阐述。反之，其客服人员在推介产品时，着重对回款效果进行介绍，涉及的交易风险则简单指引洪某某自行阅读说明。法院认为，广西某甲科技公司作为高风险复杂交易模式的设计一方和完成 “自动匹配” 交易系统的控制一方，较之于普通注册用户明显处于优势地位，上述证据不足以证实其已经履行充分、适当的解释说明义务，不足以证实经其解释说明或经其投资者调查评估可知，洪某某已经具有与涉案协议交易结构和风险相应的认知和判断能力。

最后，从交易合规性以及公平性角度来看。《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第十条第二项规定：“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：(二) 直接或间接接受、归集出借人的资金。” 广西某甲科技公司作为网络借贷信息中介机构，在涉案协议中直接约定受让债权并追索债务，不符合前述规定。同时，广西某甲科技公司在本案中并无举证证实以何种方式对与高风险相对应的保障或收益予以体现。

根据民法总则第 151 条规定，如前所述，分析协议约定内容，综合审查计算机系统控制主体、广西某甲科技公司在签约时及后续履行的解释说明义务等整体事实，法院认定三份涉案协议存在显失公平的情形，并判决予以撤销。