王某江、车某斌诉范某波股东损害公司债权人利益责任纠纷案 —— 作为清算义务人的股东怠于清算是否导致公司的财产流失或灭失的举证责任，债权人应限于提供合理怀疑的证据

案例信息

2023-08-2-277-005 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 四川省高级人民法院 / 2019.12.20 /（2019）川民申 721 号 / 再审

关键词

民事；损害公司债权人利益责任；破产清算；怠于清算；财产流失；因果关系；举证责任；赔偿责任

裁判要旨

公司债权人，其并不参与公司的经营管理，不掌握公司的财务账册。而作为清算义务人的股东，则通常参与公司经营管理，掌握公司的财务资料并了解公司资产状况。因此，对于作为清算义务人的股东怠于清算是否导致公司的财产流失或灭失的举证责任，债权人应限于提供合理怀疑的证据，而对于反驳该合理怀疑的举证责任，应由作为清算义务人的股东承担。

案例详情

基本案情

法院经审理查明：某矿业公司成立于 2006 年 11 月 15 日，车某斌、王某江二人为公司股东，其中车某斌投资比例为 10%，王某江投资比例为 90%。王某江于 2014 年 2 月 19 日起任公司法定代表人，2014 年 9 月 11 日经工商登记机关核准法定代表人由王某江变更为吴某福。

2013 年 10 月 26 日，范某波向某矿业公司出借 500000 元，借款期限 3 个月。借款到期后，范某波经催收未果，遂向乐山市沙湾区人民法院起诉某矿业公司偿还借款及利息。乐山市沙湾区人民法院于 2018 年 7 月 23 日作出（2018）川 1111 民初 499 号民事判决书，判令某矿业公司在本判决生效后十日内偿还范某波借款 500000 元及其利息（以 500000 元本金为基数，从 2014 年 1 月 27 日起按年利率 6% 计算至付清借款本金止）。某矿业公司不服一审判决向乐山市中级人民法院提起上诉，乐山市中级人民法院（2018）川 11 民终 1109 号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。

此外，根据乐山市中级人民法院（2018）川 11 执复 2 号执行裁定书查明内容，某矿业公司（甲方）于 2014 年 11 月 24 日与乐山市沙湾区某矿产品经营部（乙方）签订了《采矿权转让合同》，载明：因企业整体出售，需变更采矿权，拟将采矿权转让他人采矿；采矿权和生产设备转让价合计为人民币柒佰捌拾万元整（￥7800000 元）；因甲方还欠乙方债务 2700000 元，双方同意在支付转让款项时冲抵，乙方实际应付甲方 5100000 元；甲方指定收款账户为代力名下个人账户。经乐山市沙湾区人民法院执行查明，某矿业公司目前无财产可供执行。

2016 年 11 月 2 日，某矿业公司被吊销营业执照，吊销原因为 “公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业的，或者开业后自行停业连续 6 个月以上”。至今，某矿业公司未成立清算组开始清算。

某矿业公司（甲方）于 2014 年 9 月 24 日与乐山市沙湾区某矿产品经营部签订了《采矿权转让合同》，载明：因企业整体出售，需变更采矿权，拟将采矿权转让他人采矿；采矿权和生产设备转让价合计为人民币柒佰捌拾万元整（￥7800000 元）；因甲方还欠乙方债务 2700000 元，双方同意在支付转让款项时冲抵，乙方实际应付甲方 5100000 元；经审批部门批准后将采矿权变更登记至乙方名下十五日内，乙方向甲方支付全部采矿权转让款及设备转让款；甲方指定收款账户为代力名下个人账户。同日，某矿业公司向乐山市国土资源局沙湾区分局提交了《采矿权转让申请报告》。2014 年 11 月 21 日，该采矿权转让经公开鉴证、公示，过户至乐山市沙湾区某矿产品经营部名下。

王某江、车某斌在二审中陈述，其作为某矿业公司股东，并未向乐山市沙湾区某矿产品经营部主张过上述 510 万元到期债权，亦不知晓该采矿权转让事宜。

四川省成都高新技术产业开发区人民法院于 2019 年 4 月 15 日作出（2019）川 0191 民初 2398 号民事判决：王某江、车某斌于本判决生效之日起十日内对乐山市沙湾区人民法院（2018）川 1111 民初 499 号民事判决书确定的某矿业公司向范某波所负债务承担连带赔偿责任。宣判后，王某江、车某斌不服判决，向成都市中级人民法院提起上诉。成都市中级人民法院于 2019 年 9 月 12 日作出（2019）川 01 民终 9929 号民事判决：王某江、车某斌于本判决生效之日起十日内对乐山市沙湾区人民法院（2018）川 1111 民初 499 号民事判决书确定的某矿业公司向范某波所负债务承担赔偿责任。宣判后，王某江、车某斌不服判决，向四川省高级人民法院申请再审，四川省高级人民法院于 2019 年 12 月 20 日作出（2019）川民申 721 号民事裁定：驳回王某江、车某斌的再审申请。

裁判理由

法院生效裁判认为：

一、王某江、车某斌是否存在怠于清算行为。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16802.html

《中华人民共和国公司法》第一百八十条第四项规定，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，公司因此解散；第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第四项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。某矿业公司于 2016 年 11 月 2 日被吊销营业执照，王某江、车某斌作为公司股东应当在法定期限内成立清算组开始清算，但其并未在规定期限内履行清算义务，故王某江、车某斌存在怠于清算行为。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16802.html

二、王某江、车某斌的怠于清算行为是否导致某矿业公司财产流失或灭失。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16802.html

当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案范某波作为某矿业公司债权人，其并不参与公司的经营管理，并不掌握公司的财务账册，其对某矿业公司财产或债权的变动情况并不掌握第一手资料，此时对债权人苛以严格的举证责任有违公平原则。而作为清算义务人的股东，则通常参与公司经营管理，掌握公司的财务资料并了解公司资产状况，其在公司财产是否存在流失或灭失情形上应当尽到更多的举证责任。因此，对于王某江、车某斌的怠于清算行为是否导致某矿业公司的财产流失或灭失的举证责任，范某波应限于提供合理怀疑的证据，而对于反驳该合理怀疑的举证责任，应由作为清算义务人的股东承担。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16802.html

本案中，某矿业公司与乐山市沙湾区某矿产品经营部于 2014 年 9 月 24 日签订《采矿权转让合同》，约定乐山市沙湾区某矿产品经营部应于采矿权变更至其名下十五日内向某矿业公司支付 510 万元。该采矿权于 2014 年 11 月 21 日变更至乐山市沙湾区某矿产品经营部名下，故某矿业公司于 2014 年 12 月 6 日即享有对乐山市沙湾区某矿产品经营部 510 万元的到期债权。范某波对某矿业公司的案涉债权于 2014 年 1 月 25 日到期，该到期债权早于某矿业公司转让采矿权时间，某矿业公司在对范某波的债务到期后并未偿还借款，后某矿业公司经人民法院执行查明并无可供执行财产，故某矿业公司对乐山市沙湾区某矿产品经营部该 510 万元到期债权能否实现对本案范某波的到期债权能否实现有较大影响。

在 2017 年 10 月 1 日前，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。本案某矿业公司对乐山市沙湾区某矿产品经营部的债权于 2014 年 12 月 6 日到期，而王某江、车某斌均表示并未主张过该债权，本案亦无证据显示该债权请求权的诉讼时效存在中断、中止的情形，因此，该债权请求权的诉讼时效于 2016 年 12 月 6 日已届满具有高度盖然性。另外，某矿业公司的营业执照于 2016 年 11 月 2 日被吊销，公司股东王某江、车某斌本应在 2016 年 11 月 17 日前成立清算组，清理公司债权债务，但其在截止本案诉讼前，并未成立清算组对某矿业公司进行清算。若王某江、车某斌在法律规定期限内履行清算义务，及时清理公司债权，则不会出现某矿业公司的到期债权因超过诉讼时效而丧失胜诉权的情形。

综上，范某波已举示了因王某江、车某斌怠于清算行为导致某矿业公司财产流失的合理怀疑的证据，王某江、车某斌本案辩称其未按规定履行清算义务并未导致某矿业公司财产的流失和灭失，其应当就该 510 万元到期债权的履行情况及尚未超过诉讼时效的情况提供反驳证据，但其并未提供相应证据，应承担举证不能的不利后果。

综上，二审法院对范某波主张王某江、车某斌的怠于清算行为导致某矿业公司财产流失的意见予以采纳。依据本案查明的事实，王某江、车某斌该行为给某矿业公司造成的损失范围为 510 万元。