指导案例：郭某某申请公司清算案—— 其他利害关系人申请公司清算，对申请人是否属于利害关系人有争议的，应另行通过诉讼程序予以确认

郭某某申请公司清算案—— 其他利害关系人申请公司清算，对申请人是否属于利害关系人有争议的，应另行通过诉讼程序予以确认

案例信息：2023-08-2-420-001、民事、申请公司清算、最高人民法院、2021.12.20、（2021）最高法民申 7534 号、再审

关键词：民事、申请公司清算、例外情形、利害关系人、另行诉讼解决

裁判要旨：文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16988.html

《强制清算会议纪要》第十三条规定，申请公司清算应当同时满足两个条件，即申请人具备申请资格和发生公司解散事由。被申请人对上述两个条件中的任何一个提出异议的，人民法院对清算申请均不予受理，由当事人对异议另行诉讼解决。该条但书规定的 “以及发生被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等解散事由有明确、充分证据”，应理解为仅指被申请人就是否发生解散事由提出异议的情形。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16988.html

《中华人民共和国民法典》第七十条以及 2021 年 1 月施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条，将申请强制清算的主体扩大至其他利害关系人，司法实践中应将《强制清算会议纪要》中的申请强制清算主体同步扩大至利害关系人。申请人是否属于利害关系人仍需要通过诉讼程序予以确认，被申请人对利害关系人身份提出异议的，除有生效法律文书能够证明其利害关系人身份外，人民法院应当告知其另行诉讼解决，对强制清算申请裁定不予受理。

案例详情：

2010 年，某公司将旗下砖厂承包给案外人齐某某，承包期限自 2011 年 3 月 20 日起至 2018 年 3 月 20 日止。2010 年 6 月 23 日，郭某某与齐某某家属宁某某签订转让协议，约定将案涉砖厂承包合同转让给郭某某，此后郭某某一直未办理营业执照及相关经营手续。2011 年 2 月 28 日，原博州工商行政管理局作出行政处罚决定，吊销某公司营业执照，该公司至今未办理注销登记。

2017 年 3 月 23 日，博乐市发改委审批同意在案涉砖厂内开工建设垃圾处理项目。随后，博乐市国土资源执法监察大队以案涉砖厂未办理采矿许可证、擅自开采粘土为由，作出责令停止违法行为通知书，郭某某在受送达人处签字。另查明，2009 年 8 月 24 日，博乐市财政局作出批复，决定自 2009 年 8 月 31 日起将某公司划转至某农业公司。

此前，郭某某曾以侵权为由起诉某农业公司及博乐市贝林哈日莫墩镇政府，该案一审、二审均判决驳回其诉讼请求。后郭某某向一审法院提出公司强制清算申请。一审法院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条，清算申请应由债权人、股东提出。某公司不认可郭某某的债权人身份，郭某某提交的其与案外人之间的协议，亦无某公司对其负有给付义务的明确内容，郭某某主张自身为某公司债权人的依据不足。新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院于 2020 年 11 月 19 日作出（2020）新 27 清申 1 号民事裁定，对郭某某的强制清算申请不予受理。

郭某某不服裁定，提起上诉。二审法院认为，依据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第十三条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条，申请强制清算需同时满足两项条件：一是被申请企业存在吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散事由；二是申请主体为股东、债权人以及利害关系人。案涉某公司已于 2011 年被吊销营业执照，已具备解散事由，但某公司对郭某某的债权人身份提出异议，郭某某提交的裁判文书及转让协议，均无法证明某公司对其负有债务。一审法院不予受理清算申请并无不当。新疆维吾尔自治区高级人民法院于 2021 年 2 月 25 日作出（2021）新清终第 1 号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。郭某某仍不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于 2021 年 12 月 20 日作出（2021）最高法民申 7534 号民事裁定，驳回郭某某的再审申请。

裁判理由：文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16988.html

法院生效裁判认为，申请公司清算需同时满足两项要件，即申请人具备合法申请资格、公司已发生解散事由。根据一、二审法院查明事实，某公司已于 2011 年被吊销营业执照，依法具备解散事由。但申请强制清算还需符合主体要求，申请人应当为公司股东、债权人或其他利害关系人。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16988.html

本案一审阶段，某公司对郭某某的债权人身份提出异议。郭某某虽提交相关裁判文书作为证据，但文书并未确认其与某公司之间存在债权债务关系，不足以证明其对某公司享有给付性权益，郭某某应承担举证不能的法律后果。本案不存在《强制清算会议纪要》第十三条规定的 “对异议事项已有生效法律文书予以确认” 的情形，法院对郭某某的清算申请不予受理，处理并无不当。

此外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十一条规定，当事人认为生效的不予受理、驳回起诉裁定存在错误的，有权申请再审，故郭某某针对二审裁定申请再审，主体适格。

关联索引：文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16988.html

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020 年 12 月 29 日修正）第七条文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16988.html

一审：新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院（2020）新 27 清申 1 号民事裁定（2020 年 11 月 19 日）文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16988.html

二审：新疆维吾尔自治区高级人民法院（2021）新清终第 1 号民事裁定（2021 年 2 月 25 日）文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16988.html

再审：最高人民法院（2021）最高法民申 7534 号民事裁定（2021 年 12 月 20 日）文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16988.html