上海某某融资租赁有限公司诉讷河市某某医院、讷河市某某投资有限公司融资租赁合同纠纷案 —— 租赁物部分真实情形下 “名为租赁实为借贷” 之司法认定

案例信息

2023-08-2-112-002、民事、融资租赁合同纠纷、上海金融法院、2021.01.14、（2021）沪 74 民终 87 号、二审

关键词

民事、融资租赁合同、民间借贷、售后回租、无权处分、善意取得、占有改定

裁判要旨

出租人虽然无证据证明租赁物的真实性，但承租人自认部分租赁物真实存在，使得合同并非完全缺乏 “融物” 属性，不应简单以出租人举证不能否定融资租赁性质，而应进一步结合出租人审核行为考察其真实意思表示，同时考察租赁物低值高估的程度，综合做出判断。判决价值在于：一、提示出租人未尽租赁物真实性的审核义务的风险，进一步规范融资租赁公司审核行为，促进合规、审慎；二、通过司法裁量，对于以租赁之身、借金融之名、行贷款之实的行为进行负面评价，引导其回归融资租赁本源，服务实体经济；三、合法合理认定合同性质，保护中小微企业融资路径，免于陷入高成本陷阱。

案例详情

基本案情

原告上海某某融资租赁有限公司（下称上海某融资租赁公司）诉称：原告（出租人）与被告讷河市某某医院（下称讷河某医院）（承租人）签订《回租购买合同》《回租租赁合同》，约定：出租人应承租人的要求，向承租人出资购买租赁物并租回给其使用，承租人支付租金。被告讷河市某某投资有限公司（下称讷河某投资公司）与原告签订《保证合同》，为承租人提供连带责任保证担保。原告依约向承租人支付租赁物购买价款，承租人未按期足额支付租金，原告起诉要求承租人支付全部未付租金、承担罚息；要求讷河某投资公司承担回购担保责任。

讷河某医院答辩：对原告诉请金额无异议，但拒付剩余租金，案涉机器设备存在质量缺陷，讷河某投资公司未及时维修，设备无法正常使用，对方构成违约。

讷河某投资公司答辩：己方缴纳 499000 元回购保证金仅用于承租人短期租金垫付，不应从回购价款中扣除；另缴纳 2730000 元合作保证金同样用于租金垫付，两类保证金均不得在回购价款中抵扣。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17079.html

法院审理查明：

2008 年 4 月 11 日，上海某融资租赁公司与讷河某投资公司签订《租赁合作协议》，约定由讷河某投资公司供应工程机械设备，同时承诺对融资租赁设备承担到期回购责任；同日三方签订《回购担保合同》，明确回购触发条件：承租人单笔逾期 10 日或累计欠租 60 日，回购义务人应在出租人送达书面回购通知后 20 个工作日内付清全额回购款，回购价款计算公式为：租赁合同全部未付租金总额－出租人已收取租赁保证金。
2008 年 3 月 24 日，上海某融资租赁公司根据讷河某医院选定设备，向讷河某投资公司采购 NR2203SR 特雷克斯旋挖钻机一台，融资租赁出租给讷河某医院使用。
2008 年 4 月 25 日双方签订补充协议，讷河某投资公司缴纳 499000 元，作为讷河某医院该笔业务专项回购保证金；2008 年 8 月 25 日签订《租赁合作保证金协议》，缴纳 2730000 元整体合作保证金，用于旗下全部客户逾期租金垫付，约定垫付不免除各方催收义务。

后讷河某医院长期拖欠租金，上海某融资租赁公司满足回购触发条件后送达回购通知，核算回购价款时自行抵扣前述回购保证金与租赁保证金。

上海市黄浦区人民法院 2011 年 12 月 16 日作出（2010）黄民五 (商) 初字第 2736 号一审判决：

讷河某医院于判决生效之日支付剩余租金 4513531 元、计至 2010 年 12 月 31 日逾期罚息 501835.24 元，并自 2011 年 1 月 1 日起以欠付租金为基数按日万分之六支付罚息；
讷河某投资公司于判决生效之日支付回购价款 3515531 元；
任一被告足额履行对应给付义务，其余被告对上海某融资租赁公司相应债务予以免除。

讷河某投资公司不服一审判决提起上诉。上海市第二中级人民法院 2012 年 3 月 19 日作出（2012）沪二中民六 (商) 终字第 30 号民事判决，驳回上诉，维持原判。

裁判理由

生效裁判分两点评析：文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17079.html

一、承租人设备质量抗辩不成立。《融资租赁合同》明确约定，租赁物质量瑕疵不得对抗承租人向出租人支付租金的主合同义务，讷河某医院就设备质量损失可另案向设备出卖方主张权利。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17079.html

二、合作保证金不予在本案回购价款中抵扣。《租赁合作保证金协议》约定该保证金为讷河某投资公司全部合作客户通用垫付资金，备案终止不能推定在先独占许可合同解除；讷河某投资公司签约时明知存在在先未解除的独占许可，不属于可对抗在先权利的善意第三人；现有证据仅能证实其知情，不足以证明其与设备出卖方事前通谋、刻意损害出租人利益，不存在恶意串通导致合同无效情形；两份许可合同履行冲突，权利人可向设备出卖方主张违约责任。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17079.html

三、专项回购保证金应当抵扣回购价款。回购担保合同约定回购价款为全部未付租金扣减已收取租赁保证金；案涉 499000 元为讷河某投资公司专为讷河某医院该笔业务缴纳的回购履约保证金，回购条件成就后，出租人以总欠租 4513531 元扣减承租人租赁保证金 499000 元、专项回购保证金 499000 元，核算得出 3515531 元回购价款，符合合同约定，应予支持。在先独占许可使用权优先受保护，足以对抗在后许可合同关系。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17079.html