青海某水电开发有限公司申请破产重整案

—— 因维护公共利益与债权人整体利益产生的费用，应当认定为共益债务

案例信息 ——2023-08-2-422-004、民事、申请破产重整、青海省西宁市中级人民法院、2021.04.22、（2020）青 01 破 19 号、一审文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16964.html

关键词：民事、申请破产重整、共益债务、债权人利益、维护公共利益

裁判要旨

破产程序中产生的债务，要根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定和债务性质、产生原因等因素，依法合理确认。对因维护公共利益与债权人整体利益产生的费用，应当认定为共益债务。

案例详情

基本案情

青海某水电开发有限公司（以下简称青海某公司）于 2007 年 3 月 6 日经青海省工商行政管理局核准设立，原股东为北京某集团有限公司、青海某再生铝有限公司。青海某公司承建的黄河某水电站，位于青海省海南州同德县和果洛州玛沁县交界处的黄河干流，是国家 “十二五” 规划建设的重点水电项目，也是首批列入国家基础设施领域鼓励社会投资的项目。该水电站装机容量 220 万千瓦，总库容 16.22 亿立方米，调节库容 7.06 亿立方米，是实现西电东送的重要节点工程。

该项目于 2010 年 10 月开始前期工程建设施工，先后完成导流洞、上下游围堰等施工内容，后期由于青海某公司资金链断裂，建设资金不能按期足额到位，导致水电站停工，国家重点项目难以落地，移民安置陷入停滞，防汛隐患日趋严峻。由于庭外重组引入投资人失败，由人民法院主导的破产重整方式成为解决难题的最佳路径。

2020 年 6 月 15 日，青海省某投资有限公司以青海某公司不能清偿到期债务，且明显丧失清偿能力为由，向青海省西宁市中级人民法院（以下简称西宁中院）申请破产重整。同时，青海某公司根据自身情况，亦主动提交破产重整申请。根据青海某公司提交的财务报告载明内容，公司资产主要为在建工程，该部分资产变现能力差，应收账款收回风险大，股权投资处置变现难度较大。且青海某公司对外担保债务数额巨大，涉及大量诉讼案件，涉诉标的金额高昂，已不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，符合破产案件受理条件。西宁中院于 2020 年 6 月 24 日裁定受理青海某公司破产重整申请，并指定北京市中盈（西宁）律师事务所担任管理人。

经评估审计，青海某公司资产总额 141.57 亿余元，其中其他应收款约 92.16 亿元，占资产总额 65.09%，收回难度极大；负债总额 149.19 亿余元，涉及债权人 122 家。经公开招募遴选，最终由某投资集团作为青海某公司战略投资人，出资 62.87 亿元参与破产重整。管理人与某投资集团签订《破产重整投资框架协议》，为重整成功奠定坚实基础。西宁中院加强与政府相关部门、管理人沟通协调，联动处置破产重整衍生行政事项及相关社会问题，参与重整计划草案制定，统筹解决企业继续营业产生的共益债务，依法稳妥推进破产重整司法程序。

2021 年 4 月 19 日，西宁中院以网络会议形式召开第二次债权人会议，各表决组均高票通过重整计划草案。经重整计划有效执行，普通债权超过 200 万元部分清偿比例达 43.49%。

青海省西宁市中级人民法院于 2021 年 4 月 22 日作出（2020）青 01 破 19 号之三民事裁定：一、批准《青海某水电开发有限公司重整计划》；二、终止青海某公司重整程序。

裁判理由

人民法院生效裁定认为：青海某公司不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，符合破产重整受理条件。对青海某公司实施破产重整，更有利于保护债权人、债务人及企业职工整体利益。重整计划结合青海某公司实际情况，以保留水电站建设项目、最大限度保障债权人利益为目标，通过招募战略投资人投入资金清偿债务、续建水电站的方式，实现债务清偿与持续经营，达成各方当事人利益最大化。案涉《重整计划》制定、表决程序及内容均符合法律规定，且具备可行性，依法应予批准。

2021 年 6 月 24 日，水电站建设全面复工复产，首台机组预计 2024 年 3 月 31 日并网发电。战略投资人国家某甲集团有限责任公司还将依托水电站区位优势，加大青海省投资布局，规划建设 “水光风一体化” 综合能源基地，打造国家清洁能源产业高地。青海某公司破产重整成功，取得良好政治效果、法律效果与社会效果。

一是依法合理确认共益债务，一体推进破产重整程序与企业防汛度汛任务。某水电站是黄河上游在建海拔最高、装机容量最大的水电站。案件受理初期，黄河上游降雨量激增，出现十年一遇汛情，防汛度汛形势严峻，库区及下游群众生命财产安全面临重大威胁。针对紧急情形，法院在指定管理人决定书中，明确将制定防汛方案、落实水电站防汛工作列为管理人核心职责，同步启动防汛工程第三方遴选委托，确定由国家某乙集团所属黄河某水电开发有限责任公司承接防汛运维工作。审判人员会同水利专家前往海拔 3200 米以上项目现场勘察汛情、召开现场交接会议，研究制定工程加固方案。受托单位进场后及时加固围堰、导流洞等主体设施，保障工程基础稳固及下游群众生命财产安全，圆满完成企业成立以来最严峻防汛任务。

依据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，结合债务性质、产生原因综合甄别认定，法院将 8000 余万元防汛工程费用认定为共益债务。案涉防汛工程费用虽与《企业破产法》第四十二条列举六种情形无法完全文义对应，但从兼顾公共利益与债权人整体利益、费用实际属性考量，纳入共益债务符合案件实际与破产立法精神。一方面，围堰、导流洞等加固工程属于防汛刚需，直接关系下游群众生命财产安全，涉及重大公共利益；另一方面，设施长期无人维护易造成已建成破产资产毁损贬值，损害债权人合法权益。同时，工程加固亦是水电站重整成功后持续经营的必要保障。将防汛工程费用认定为共益债务，既守护公共安全、防范重大风险，也契合破产程序保护债权人利益的制度宗旨，为重整落地筑牢基础。重整计划草案将该笔费用列为共益债务后，全体债权人均无异议。

二是分类处置破产衍生诉讼，兼顾审判效率与债权人权益保护。为避免衍生诉讼阻滞破产程序推进，法院根据案件难易程度、审理周期长短分类施策，在依法保障债权人合法权益的同时，压缩办案时限、提升程序效率。第一，审计评估发现青海某公司通过非正常交易向关联企业转移巨额资金，相关人员涉嫌刑事犯罪。为保全破产财产完整性，法院依管理人申请对相关企业及个人采取财产保全措施，督促管理人向公安机关移送犯罪线索，实行刑民并行，保障清产核资有序推进。第二，对破产财产追回成本过高、债务人无实际清偿能力的案件，依据《中华人民共和国企业破产法》第六十九条第一款第八项规定，由管理人提交债权人会议审议是否放弃追索，降低重整经济与时间成本。第三，对债权确认等法律关系清晰案件，组建专项审判力量快审快结，保障重整计划顺利表决通过。第四，对因鉴定、审计等事由审理周期较长的案件，指导管理人预留分配额度，待相关诉讼审结后再行二次分配。

三是强化法院在重整计划草案制定中的引导作用，提升草案质量与重整成功率。青海某公司为水电站专属项目公司，若重整失败转入清算程序，将导致企业主体资格注销，水电站建设及审批手续随之灭失，国家重点能源项目陷入停滞。庭外重组失败后，法院主导的破产重整成为稳妥、高效、低风险推动项目复工续建的最优路径。重整计划草案直接决定重整拯救功能能否落地，法院加强与管理人、政府主管部门沟通会商，对草案内容多次提出专业修改意见。审查草案时，既审核债权调整、股权处置规则是否公平保障全体债权人权益，也重点研判经营方案的实操性、企业脱困路径及未来盈利潜力，指导管理人精准梳理经营困境成因，制定针对性经营改善举措。

重整计划草案明确约定执行期间及期满后的经营模式，分阶段落地经营举措，明确长效发展保障事项。草案同时约定：“十四五” 期间，战略投资人持续加大青海区域投资，布局建设 “水光风一体化” 综合能源基地，拓展光伏、风电、氢能等清洁能源业态，力争新增清洁能源装机规模超 1000 万千瓦。第二次债权人会议各表决组均高票通过草案。法院裁定批准重整计划后 3 个月内，管理人向 86 家债权人兑付资金 4706522291.63 元，占第一阶段偿债总额 96.93%。重整完成后，企业经营恢复、职工劳动关系延续、黄河上游防汛能力稳固、债权人清偿利益最大化、国家重点能源项目全面复工，实现社会价值与经济价值双向最大化。

四是深化府院联动协同，保障破产重整程序平稳高效运行。企业破产属于系统性工程，司法程序负责债务清偿、财产分配、企业挽救等法律事项，职工安置、风险维稳、信用修复等事务需政府主管部门牵头统筹。本案虽为民营企业破产，但承建项目属国家重点能源工程，对青海 “四地” 建设、守护中华水塔、维护三江源生态安全具有战略意义。

重整过程中，法院与政府职能部门高效联动，稳妥处置各类衍生行政与社会事务。青海某公司庭外重组失利后，主动提交重整申请及完整财务账册，积极配合法院与管理人工作。第一次债权人会议召开前，法院对接发改、规划、水利等主管部门，指导管理人制定《破产重整战略投资人评选方案》，最终择优确定国家某甲投资集团有限责任公司为战略投资人，出资 62.87 亿元参与重整，较其他竞标投资人报价高出 20 亿元。第二次债权人会议前，法院主动向政府通报草案表决潜在风险，由政府牵头统筹协调，同时联动对接金融机构等核心债权人，争取理解与支持。重整计划表决通过后，法院对接市场监管登记部门，送达协助执行文书，快速办理股权变更登记，解除原有股权质押及保全措施；协调发改、管理人、战略投资人、债务人完成项目交接，保障重整计划落地执行。府院联动模式下，法院主导司法程序规范推进，政府统筹风险管控与行政协调，既提升管理人履职效率，又依法平衡各方权益、维护社会稳定，实现危困企业重生、国家重点项目复工建设的双重目标。