关键词：民事、申请破产清算、关联企业实质合并、审查、复议
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债权人会议是债权人参加破产程序进行权利自治的机构。司法裁判权是指法院在诉讼中就案件的程序和实体问题作出处分的权利。二者在破产程序中的关系在于：第一，分别是债权人意思自治原则和司法职权主义原则在破产程序中的体现，在性质、功能和宗旨上有着较大差别；第二，由于破产程序本身所解决的并非个别权利义务的争议，而是债务人财产分配方式与过程的问题，而破产法院的裁决，在性质上是对债权人共同决定的确认。在涉及破产程序性事项时二者并非对立关系，在各方难以形成有效决策时，司法裁判起到终局性决定作用，但在涉及破产实体性权利情况下，不宜由债权人会议决议，而应由审判程序作出的裁判决定。对实质合并进行表决，表面上看更大范围地满足了债权人的知情权，但存在易造成程序冲突、加大程序成本且易引发债权人质疑等弊端。合并破产会不可避免地对部分债权人利益造成影响，通过表决程序决定是否采用实质合并破产方式审理，不仅加大破产程序协调成本、延缓了案件进程，且易产生债权人坚持不同意合并而法院强制裁定合并破产情况，加大债权人对程序质疑。由债权人会议对实质合并议案进行表决，并以表决结果作为适用前提，是混淆了债权人会议职权和法院司法裁判权之间的界限，实务中不宜采用。
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破产实质合并规则是对关联企业法人人格的永久、全面否定，强调 “法人人格混同” 的单一标准，会产生以公司法法人人格否认制度取代破产法实质合并规则的误解，而两项制度相互关联但各有侧重，不可完全等同。首先，实践中应以 “法人人格混同” 为核心要件，法院除注重前述企业意志、财产、人员、财务、场所等混同表征的审查外，还应注重对财务数据的审查。其次，兼顾 “区分成本过高” 标准，对于资产区分成本的审查不应仅仅局限于现状，而应深入源头，即资产相对独立的现状往往起源于资金来源不加区分。最后，是否损害债权人公平清偿利益应通过清偿率高低进行量化判断。以逐层递进的方式审查，达到证据充分、结论恰当的证明标准。
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实质合并程序对当事人的实体权利和义务影响较大，无论是针对不适用裁定提起的上诉还是针对适用裁定申请的复议，都应参照 2017 年《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条就一审或原审事实、程序方面的内容进行全面审理，审查范围应以当事人的异议范围为限，但一审或原审违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。
基本案情：文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16983.html
上海市松江区人民法院（以下简称原审法院）根据债权人中国某银行股份有限公司上海分行（以下简称某银行）的申请，分别裁定受理上海某兴铝业有限公司（以下简称某兴公司）、某狮铝业（上海）有限公司（以下简称某狮公司）、上海某乐复合金属材料有限公司（以下简称某乐公司）破产清算，并指定上海汇某清算事务所有限公司担任三公司联合管理人。管理人接受指定后，委托上海宏某会计师事务所有限公司就案涉三公司的法人人格混同情况进行审计。审计机构出具专项审核报告认为三公司经营地一致、生产设备混合堆放，经营管理团队人员和审批人员一致，从事相同业务活动、经营过程中不分彼此，大量往来款相互挂账、代付款项，存在法人人格高度混同情况。在原审法院组织召开的某兴公司、某狮公司、某乐公司第一次债权人会议中，管理人将三公司适用实质合并破产作为会议提案，提交债权人会议审议并分别表决，但未获表决通过。管理人统计有误，误认为三公司债权人会议通过了实质合并破产方案，并申请法院裁定确认。债权人某银行向原审法院提出书面异议，认为原审程序违法。此后，原审法院组织某银行与管理人就应否适用实质合并程序审理进行听证。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16983.html
法院生效裁判认为，在程序方面，原审法院在召开债权人会议时由管理人向全体债权人公开披露案涉三公司人格混同相关情况，并未损害债权人的知情权和参与权。债权人会议以议案方式对实质合并破产进行表决，虽混淆了法院司法裁判权与债权人会议自治权的界限，但原审法院后续另行组织听证，组织双方就应否适用实质合并破产程序充分举证、质证并发表意见，完整保障了异议债权人的权利行使，本案不存在程序违法情形。在实体方面，单个债权人清偿率降低，并不等同于损害全体债权人合法权益。结合三公司工商备案材料、财务付款凭证、劳动人事材料、关联交易凭证以及三公司共同法定代表人的自述等证据，可以认定三公司构成法人人格混同，适用实质合并有利于提升全体债权人整体清偿利益，符合实质合并的适用要件。综上，复议法院驳回复议申请、维持原审裁定。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16983.html
《中华人民共和国企业破产法》第 2 条、第 4 条、第 71 条文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16983.html
《中华人民共和国公司法》第 3 条、第 20 条文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16983.html
破产审查：上海市松江区人民法院（2019）沪 0117 破 13、14、15 号民事裁定（2019 年 11 月 20 日）文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16983.html
破产复议：上海市第三中级人民法院（2019）沪 03 破监 2 号民事裁定（2020 年 3 月 10 日）
