指导案例：某银行股份有限公司鹤岗分行诉鹤岗市某家电有限责任公司、鹤岗市某生物科技有限公司、鹤岗市某商贸有限公司申请破产清算案—— 实质合并破产清算案件的裁判路径

某银行股份有限公司鹤岗分行诉鹤岗市某家电有限责任公司、鹤岗市某生物科技有限公司、鹤岗市某商贸有限公司申请破产清算案 —— 实质合并破产清算案件的裁判路径

案例信息：2024-08-2-421-001、民事、申请破产清算、黑龙江省高级人民法院、2022.05.27、（2022）黑破监 1 号、二审文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16985.html

关键词：民事、申请破产清算、实质合并破产、法人人格高度混同

裁判要旨：

对于严重丧失法人意志独立性，从四方面判定：一是主营业务混同，关联企业经营范围相同、相近或处于上下游产业链；二是交叉融资、担保普遍，存在集团或成员企业借款、互相担保，借款主体与实际使用主体不一致等情形；三是人员混同，高管、普通员工交叉任职现象突出；四是经营决策不独立，被控制企业在经营管理上丧失自主决策权。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16985.html

综上，关联企业同时严重丧失法人财产独立性与法人意志独立性的，可认定为法人人格高度混同。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16985.html

案例详情：文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16985.html

基本案情：文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16985.html

复议申请人（利害关系人）某银行股份有限公司鹤岗分行（以下简称某银行鹤岗分行）主张：鹤岗市某家电有限责任公司（以下简称某家电公司）、鹤岗市某生物科技有限公司（以下简称某科技公司）、鹤岗市某商贸有限公司（以下简称某商贸公司）为经营范围不同、无业务往来的独立法人，仅属于普通关联企业。一审法院认定三公司实际控制人、经营地址、财务、资产均存在混同，但未列明充分事实依据，不足以认定法人人格高度混同，不应适用实质合并破产清算。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16985.html

被申请人某家电公司等三公司辩称：某家电公司能够支配某科技公司、某商贸公司的财务及经营决策。某家电公司、某科技公司法定代表人均为孟某某，某商贸公司法定代表人为孟某某亲属，实际控制人亦为孟某某，三公司属于关联企业。三公司共用经营场所；某商贸公司无独立财务账套，与某家电公司共用账套及财务人员；某家电公司与某科技公司资金往来频繁、金额巨大，足以证实三公司资产、财务、经营场所严重混同，符合实质合并破产清算条件。

法院经审理查明：工商登记信息显示，某家电公司、某科技公司法定代表人均为孟某某，二人在两家公司持股比例均为 90%；案外人孟某甲曾担任某科技公司投资人、某商贸公司负责人及高管。某家电公司主营家用电器销售、日用杂货批发；某科技公司主营酱油、食醋等制品制造；某商贸公司主营家用电器批发零售。某家电公司与某科技公司经营场所位于鹤岗市同一处房产，房产所有权归某科技公司。某商贸公司无独立账套，与某家电公司共用一套财务账套；三公司记账凭证、明细账、银行业务单据中均出现案外人史某某签名。

资金及担保往来情况：某科技公司向鹤岗市某农村信用合作联社借款 1700 万元，款项由某家电公司入账；某商贸公司向龙江银行股份有限公司某支行借款 800 万元，款项由某家电公司入账；某商贸公司向鹤岗市某农村信用合作联社借款 998 万元，由某科技公司以自有房产、土地提供抵押担保，款项由某家电公司入账；某科技公司向某银行鹤岗分行借款 1952.5 万元，由某家电公司以自有房产、土地提供抵押担保；案外人张某、王某向中国农业银行股份有限公司某支行合计借款 700 万元，由某科技公司以自有房产提供抵押担保，款项均由某家电公司入账。

黑龙江某会计师事务所（普通合伙）于 2020 年 4 月 29 日出具《破产清算案件审计初步查看情况及意见》（以下简称《审计意见》）。该意见载明：受管理人委托对三家公司开展财务专项审计，经查，三家公司名义上为独立法人，实际以某家电公司为核心整体运营，经营地址、实物资产、工作人员全部混用；固定资产无明晰账册，资产归属、入账原值、累计折旧等无法核实，不能与账目数据核对；部分归属某商贸公司的业务，在某家电公司、某科技公司账务中处理，因无独立账套导致财务收支配比失衡、账务合并处理；三家公司资金交叉往来、互相担保抵押情形大量存在，贷款主体与实际使用主体分离，资金混用现象突出。三家公司债权债务、实物资产高度重叠，收支界限模糊，相互担保形成的债权债务无法厘清。审计及现场核查期间投入大量人力、物力、时间溯源，但企业人员大量离职，无知情、经办及负责人员，业务脉络、债权债务均无法查实，三家公司财务、资产混同，不具备区分条件。

黑龙江省鹤岗市中级人民法院于 2021 年 10 月 28 日作出（2021）黑 04 破 1 号民事裁定，裁定对某家电公司等三公司合并破产清算。某银行鹤岗分行不服，以三家公司法人人格未达到高度混同、不应合并破产为由申请复议。黑龙江省高级人民法院于 2022 年 5 月 27 日作出（2022）黑破监 1 号民事裁定，驳回复议申请，维持原裁定。

裁判理由：文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16985.html

法院生效裁判认为，审理企业破产案件，应当尊重法人独立人格，原则上对关联企业单独审查破产原因、适用单个破产程序。当关联企业出现法人人格高度混同、区分财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用实质合并破产清算。结合双方诉辩主张，本案争议焦点为：一是三家公司是否具备破产原因；二是三家公司是否为关联企业、是否构成法人人格高度混同；三是区分三家公司财产是否成本过高；四是实质合并破产是否损害债权人合法权益。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16985.html

关于破产原因。某家电公司等三公司因负债被多家债权人起诉，相关债权经生效裁判确认后进入执行程序。执行中，法院查封某家电公司、某科技公司名下房产、土地、机器设备，某商贸公司无不动产，三家公司银行账户均无余额。2019 年，三家公司均以经营亏损、无力清偿到期债务为由，分别向执行法院提出破产清算申请。执行法院先后裁定中止执行、移送破产审查，并于 2019 年 11 月 21 日分别裁定受理三家公司破产清算案件。据此，三家公司均已具备法定破产原因，且各自进入破产清算程序。

关于关联企业及法人人格高度混同。三家公司形式上为独立法人，实质属于关联企业，且法人人格高度混同。一是人事混同，三家公司由孟某某实际控制，孟某某同时担任某家电公司、某科技公司法定代表人及控股股东；三家公司工作人员、财务人员交叉混用。二是经营场所与业务混同，三家公司共用经营场地；某家电公司与某商贸公司经营范围重合，与某科技公司形成上下游产业链；三家公司均认可经营决策受某家电公司支配，结合审计结论，三家公司整体运营，被控制企业丧失独立经营意志。三是财务与资产混同，三家公司互相担保、资金混用，多笔贷款由非借款主体实际入账使用；某商贸公司无独立账套，依附某家电公司开展财务核算；企业间大额资金往来缺乏真实交易凭证佐证，债权债务真实性、金额均无法确认。综合人事、经营、财务全维度事实，三家公司持续高度混同，彻底丧失法人财产独立性与法人意志独立性，应当认定为法人人格高度混同。

关于区分财产成本。结合会计师事务所《审计意见》，三家公司资产、债权债务高度重叠，账务收支混乱，资金、担保关系错综复杂；加之企业人员流失，关键事实无人佐证，投入大量成本仍无法厘清资产、债权债务归属，足以认定区分三家公司财产成本过高，拆分清算不具备现实可行性。

关于是否损害债权人公平清偿利益。三家公司均已具备破产原因，加之法人人格高度混同、财产难以区分，单独清算不具备实操条件。若分开清算，会因企业间不当关联关系造成部分债权人受偿比例畸高、部分债权人利益受损，违背公平原则。适用实质合并破产，可抵销关联企业内部债权债务，缩短清算周期、降低处置成本，整合全部资产统一分配，能够从整体上公平维护全体债权人的合法权益。

关联索引：文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16985.html

《中华人民共和国企业破产法》第二条文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/16985.html

《全国法院破产审判工作会议纪要》第 32 条、第 33 条

一审：黑龙江省鹤岗市中级人民法院（2021）黑 04 破 1 号民事裁定（2021 年 10 月 28 日）

二审：黑龙江省高级人民法院（2022）黑破监 1 号民事裁定（2022 年 5 月 27 日）