某某金融租赁有限公司诉闫某、北京某某工程机械有限公司等融资租赁合同纠纷案 —— 融资租赁案件三种保证金的性质甄别及回购价格确认

案例信息

2024-08-2-112-003、民事、融资租赁合同纠纷、上海市第二中级人民法院、2012.03.19、（2012）沪二中民六 (商) 终字第 30 号、二审

关键词

民事、融资租赁合同、金融、回购担保、保证金、回购价格

裁判要旨

回购型融资租赁业务牵涉出租人、承租人、出卖人、回购人四方主体不同权利义务，通常存在租赁保证金、回购保证金、合作保证金三类保证金，各类保证金处理均直接影响回购价格核算。
涉及回购价款计算的保证金认定，应当立足各方主体权利义务关系，结合保证金条款文意解释、融资租赁行业交易习惯、商事公平诚信原则综合评判，区分三类保证金法律性质，厘清争议边界，核算公平合理的回购价款。

案例详情

基本案情

某某金融租赁有限公司（下称某金融租赁公司）依据与闫某、北京某某工程机械有限公司（下称北京某机械公司）、内蒙古某某汽车股份有限公司（下称内蒙古某汽车公司）签署的《租赁合作协议》《回购担保合同》《融资租赁合同》，以承租人闫某拖欠租金、触发北京某机械公司与内蒙古某汽车公司回购义务为由起诉，诉请：判令闫某清偿全部欠付租金及对应罚息；判令北京某机械公司、内蒙古某汽车公司向某金融租赁公司支付回购价款。

闫某答辩：对原告诉请金额无异议，但拒付剩余租金，设备存在质量瑕疵，北京某机械公司未及时维修导致设备无法使用，对方构成违约。

北京某机械公司答辩：其缴纳 499000 元回购保证金仅用于承租人短期租金垫付，不应从回购价款中抵扣；另缴纳 2730000 元合作保证金同样用于租金垫付，两类保证金均不得在回购价款中扣除。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17076.html

内蒙古某汽车公司答辩：回购价款应抵扣北京某机械公司合作保证金内为闫某垫付的租金，否则某金融租赁公司构成重复受偿。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17076.html

法院审理查明：

2008 年 4 月 11 日，某金融租赁公司与北京某机械公司签订《租赁合作协议》，约定由北京某机械公司供应工程机械设备，同时承诺对融资租赁设备承担到期回购责任；同日三方签订《回购担保合同》，明确回购触发条件：承租人单笔逾期 10 日或累计欠租 60 日，回购义务人应在出租人送达书面回购通知后 20 个工作日内付清全额回购款，回购价款计算公式为：租赁合同全部未付租金总额－出租人已收取租赁保证金。
2008 年 3 月 24 日，某金融租赁公司根据闫某选定设备，向北京某机械公司采购 NR2203SR 特雷克斯旋挖钻机一台，融资租赁出租给闫某使用。
2008 年 4 月 25 日双方签订补充协议，北京某机械公司缴纳 499000 元，作为闫某该笔业务专项回购保证金；2008 年 8 月 25 日签订《租赁合作保证金协议》，缴纳 2730000 元整体合作保证金，用于旗下全部客户逾期租金垫付，约定垫付不免除各方催收义务。

后闫某长期拖欠租金，某金融租赁公司满足回购触发条件后送达回购通知，核算回购价款时自行抵扣前述回购保证金与租赁保证金。

上海市黄浦区人民法院 2011 年 12 月 16 日作出（2010）黄民五 (商) 初字第 2736 号一审判决：

闫某于判决生效十日内支付剩余租金 4513531 元、计至 2010 年 12 月 31 日逾期罚息 501835.24 元，并支付自 2011 年 1 月 1 日至判决生效之日罚息（以欠付租金为基数，日万分之六标准计算）；
北京某机械公司、内蒙古某汽车公司于判决生效十日内支付回购价款 3515531 元；
任一被告足额履行对应给付义务，其余被告对出租人相应债务予以免除。

内蒙古某汽车公司不服一审判决提起上诉。上海市第二中级人民法院 2012 年 3 月 19 日作出（2012）沪二中民六 (商) 终字第 30 号二审判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

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一、承租人设备质量抗辩不成立。《融资租赁合同》明确约定，租赁物质量瑕疵不得对抗承租人向出租人支付租金的主合同义务，闫某就设备质量损失可另案向出卖人主张权利。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17076.html

二、合作保证金不予在本案回购价款中抵扣。《租赁合作保证金协议》约定该保证金为北京某机械公司全部合作客户通用垫付资金，不改变回购条件、回购价款计算规则；内蒙古某汽车公司用以佐证垫付金额的垫付清单为出租人单方制作，未取得北京某机械公司确认，金额真实性无法核实。且该合作保证金协议签署于三方回购担保合同之后，保证金不纳入回购价款结算并未加重内蒙古某汽车公司原有担保责任，双方就合作保证金垫付纠纷可另行结算，本案不作处理。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17076.html

三、专项回购保证金应当抵扣回购价款。回购担保合同明确回购价款为全部未付租金扣减已收取租赁保证金；案涉 499000 元为北京某机械公司专为闫某该笔业务缴纳的回购履约保证金，回购条件成就后，出租人以总欠租 4513531 元扣减承租人租赁保证金 499000 元、专项回购保证金 499000 元，核算得出 3515531 元回购价款，符合合同约定，应予支持。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17076.html