某某金融租赁有限公司诉江阴市某某纺织有限公司等、第三人苏州某某机械有限公司融资租赁合同纠纷案 —— 融资回租中出租人善意取得租赁物的司法认定

案例信息

2024-08-2-112-002、民事、融资租赁合同纠纷、上海市黄浦区人民法院、2014.10.17、（2013）黄浦民五（商）初字第 6265 号、一审

关键词

民事、融资租赁合同、金融、售后回租、无权处分、善意取得、占有改定

裁判要旨

融资租赁合同中，对于售后回租的，出租人能否通过善意取得的方式获得租赁设备的所有权，须对融资回租合同签订时承租人是否已取得租赁设备的所有权进行先行判定，然后方能再对出租人是否适用善意取得进行判定。

由于售后回租方式的特点，在承租人将租赁物所有权让渡给出租人的过程中，租赁物的占有使用状态并未因此而发生改变，此种占有改定情形下由于公示作用严重不足，不应将之视为善意取得成立的 “交付” 要件。在承租人未完全取得设备所有权时，即使出租人主观上是善意的，但由于租赁物并未实际 “交付” 给出租人，出租人无法通过善意取得的方式获得租赁物的所有权。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17077.html

案例详情

基本案情

2011 年 10 月 24 日，苏州某某机械有限公司（下称苏州某机械公司）与江阴市某某纺织有限公司（下称江阴某纺织公司）签订订货合同，以 213.6 万元价格向江阴某纺织公司出售案涉设备，合同约定：江阴某纺织公司付清全部货款前，设备所有权归苏州某机械公司所有，货款未付清则所有权不发生转移。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17077.html

2012 年 6 月 20 日，江阴某纺织公司作为承租人，与某某金融租赁有限公司（下称某金融租赁公司）签订融资回租合同，约定江阴某纺织公司将案涉设备作价 213.6 万元出售给某金融租赁公司，设备仍由江阴某纺织公司占有、继续租赁使用；江阴某纺织公司需按月支付租金、首付款、手续费等合计 251.3 万元。陈某某、陈林某分别向某金融租赁公司出具个人担保书，承诺对案涉融资回租合同项下江阴某纺织公司全部债务承担连带清偿责任。文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17077.html

承租人江阴某纺织公司后续长期拖欠租金，2013 年 5 月 16 日，出租人某金融租赁公司诉至法院，请求解除合同、返还租赁设备并追究对方违约责任。案件审理过程中，苏州某机械公司以有独立请求权第三人身份参与诉讼，主张江阴某纺织公司未付清设备货款，无权处分案涉设备，案涉融资回租合同无效，请求确认设备归其所有并予以返还。

上海市黄浦区人民法院 2014 年 10 月 17 日作出（2013）黄浦民五 (商) 初字第 6265 号民事判决：文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17077.html

一、某金融租赁公司与江阴某纺织公司签订的《融资回租合同》对应部分于 2013 年 5 月 31 日解除；文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17077.html

二、某金融租赁公司与江阴某纺织公司签订的《融资回租合同》对应部分无效；文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17077.html

三、江阴某纺织公司于判决生效十日内，向某金融租赁公司返还《融资回租合同》项下对应租赁设备；文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17077.html

四、江阴某纺织公司于判决生效十日内，向苏州某机械公司返还《融资回租合同》项下对应租赁设备；文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17077.html

五、确认某金融租赁公司对江阴某纺织公司享有债权 1148222.71 元；文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17077.html

六、陈某某、陈林某对判决第五项确定的江阴某纺织公司债务中 132739.56 元承担连带保证责任，于江阴某纺织公司破产程序终结后十日内支付，扣除某金融租赁公司在破产程序中已获清偿部分；文章源自法随行北京律师网_免费咨询_法随行-https://www.fasuixing.com/17077.html

七、驳回某金融租赁公司、苏州某机械公司其余全部诉讼请求。

宣判后，各方当事人均未提起上诉，判决现已生效。

裁判理由

生效裁判认为：苏州某机械公司与江阴某纺织公司签订的《订货合同》系双方真实意思表示，合法有效。合同设置所有权保留条款，江阴某纺织公司付清货款前，案涉设备所有权归苏州某机械公司。苏州某机械公司已依约交付设备，江阴某纺织公司至今未付清货款，案涉设备所有权仍属于苏州某机械公司。承租人江阴某纺织公司自始至终未取得案涉设备完整所有权，某金融租赁公司无法仅凭融资回租项下买卖合同自动取得设备所有权，是否构成善意取得，应当依据 2007 年《物权法》第一百零六条逐一审查：

转让价格具备合理性。某金融租赁公司按照设备原采购总价 213.6 万元作为回购买入价，苏州某机械公司主张设备使用后存在折旧、价格应当降低，但该交易价格不存在明显不合理情形。
出租人签约时主观为善意。签订融资回租合同过程中，某金融租赁公司按照业务流程，要求江阴某纺织公司提交加盖苏州某机械公司公章的协议书、货款结清确认函、银行承兑汇票签收凭证、设备增值税发票等全套材料。经鉴定，协议书、确认函上苏州某机械公司公章系伪造，但该公章与双方订货合同所用合同专用章无明显冲突，且配套存在汇票签收记录佐证货款支付；第三人苏州某机械公司无证据证明某金融租赁公司签约时明知货款未结清、存在主观恶意，故认定某金融租赁公司签约时为善意。
未完成善意取得所需现实交付。案涉融资回租约定，江阴某纺织公司转让设备所有权后仍继续占有、使用设备，该交付方式属于 2007 年《物权法》第二十七条规定的占有改定。占有改定公示效力极弱，若认可其作为善意取得交付要件，将严重冲击动产交易安全，故占有改定不构成善意取得制度要求的法定交付。

综上，虽然某金融租赁公司交易价格合理、主观善意，但案涉设备始终由江阴某纺织公司占有使用，并未完成现实交付，不满足善意取得全部构成要件，某金融租赁公司不能取得设备所有权，设备所有权仍归第三人苏州某机械公司。据此认定案涉融资回租合同无效，设备应当返还苏州某机械公司。